通俗解读：上交所IPO审核新规核心要点

一、关于“非全时研发人员”的认定——别想浑水摸鱼！

核心原则：研发人员认定要“实打实”，既要看“工时”也要看“干啥活”。

具体要求：

工时要求：50%是硬杠杠

怎么算：比如张三1月入职，当月工作20天，其中12天参与研发项目，研发工时占比60%（12/20），那这月张三算研发人员。

关键点：只看当期的实际工时占比，不管入职前或离职后的时间。

别想造假：工时记录要和日报、周报、会议记录等匹配，如果张三请假却填研发工时，直接露馅！

工作内容：挂羊头卖狗肉不行

例子：李四在研发部当保安，不算研发人员；王五在销售部但参与技术测试，研发工时达标就算。

重点核查：频繁调岗的员工（比如研发部→行政部→研发部），要查清真实工作内容。

企业要怎么做：

钉死考勤和工时记录：用OA系统同步考勤和工时，避免手工修改。

留痕留证据：研发会议签到表、项目进度邮件、测试报告签字等，随时备查。

合同和调岗要规范：劳动合同写明岗位职责，调岗需研发领导审批。

二、关于“产学研合作研发”——别让高校背锅！

核心原则：合作可以，但核心技术得是自己的，钱要花得明白。

审核四大关注点：

技术来源：权属必须干净

常见雷区：用高校教授的技术，但没签协议明确归属。一旦教授说这是他的“职务发明”，企业可能丢技术、丢IPO！

正确操作：签协议写明“技术归企业”，教授拿钱或分红，别扯皮。

自主研发能力：不能全靠外援

例子：企业号称有100项专利，但80项是跟高校合作的，审核会问：“你自己的人到底行不行？”

应对策略：合作项目之外，展示自有研发团队（学历、项目经验）、实验室设备和独立技术成果。

合规问题：别踩红线

教授兼职：高校老师在企业挂职，需经学校批准，否则算违规。

费用支付：给高校打钱要有合同、发票，别以“咨询费”名义塞红包。

费用合理性：一分钱一分货

反面教材：合作研发投入500万，但高校只派个研究生来打杂，明显不合理。

正面操作：按市场价付费，保留工作量证明（如实验记录、报告）。

企业要怎么做：

合作前签协议：权属、分工、费用白纸黑字写清楚。

定期披露进展：合作项目的阶段成果、资金使用明细，别等审核问才找资料。

自有技术储备：即使合作，也要有独立研发项目，证明“离了高校也能活”。

三、总结：企业IPO避坑指南

研发人员管理：工时算清楚、工作留痕迹、调岗要规范。

产学研合作：权属归自己、能力靠自己、花钱要透明。

一句话：少搞“纸上研发”，多干“实打实的技术活”，才能过审核！

2025 年首期发行上市审核动态新鲜出炉！近日，上海证券交易所已向业内发布《上交所发行上市审核动态 2025 年第 1 期（总第 26 期）》。这份《审核动态》详细通报了上交所 2024 年在审核工作方面的整体情况，包括审核概况、自律监管实施概况，以及现场督导和现场检查的相关概况。

问题1【研发人员认定注意事项】对于非全时研发人员在进行研发人员认定时，应当如何把握？中介机构有哪些核查要求？

答：《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》明确，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。审核实践发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。对于上述情形，在进行研发人员认定时应重点把握以下方面：

一是对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员。

二是对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。在研发部门或相关职能部门中从事研发活动，且当期研发工时占比超过50%的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况。

三是对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。

四是发行人应建立健全与研发人员认定、管理和工时统计相关的内部控制制度并确保有效执行。

保荐机构和申报会计师应当充分关注并核查：研发人员全时与非全时分布是否符合行业特点；非全时研发人员是否真正从事研发活动、具备胜任能力并作出实际贡献，是否与发行人签订劳动合同，填报工时是否与工作内容、工作成果匹配，工时计算是否准确；发行人工时统计、调岗管理等相关内部控制是否设计合理并运行有效，并对工时记录、考勤记录、劳动合同、调岗审批、工作内容及工作成果等研发过程支持性单据进行核查验证。

研发人员认定注意事项及中介机构核查要点解析

一、非全时研发人员认定核心原则

1. 工时占比为核心标准

50%红线：既从事研发又参与非研发活动的员工，当期研发工时占比≥50%方可认定为研发人员，低于50%则排除。

动态评估：以“当期实际工作内容”为准，而非岗位名称或部门归属，避免因调岗、临时抽调导致误判。

2. 关键场景处理规则

部门调岗人员：若员工在研发与非研发部门间调岗，需按当期各岗位实际工时拆分计算（如研发部3个月+生产部3个月，则仅统计研发部期间的工时）。

跨职能人员：即使隶属研发部门，若实际承担销售支持、行政等工作，需剔除非研发工时。

短期/实习人员：实习生、离职再入职员工的前段经历不计入研发工时统计，仅以最近正式入职后时间为准。

二、企业内控建设要求

1.制度设计要点

工时记录系统：需建立数字化工时填报系统（如OA或ERP模块），按日/周记录员工研发与非研发活动时间，支持按项目、任务分类。

审批与稽核机制：设置部门负责人审核、随机抽查（如每月5%记录复核），确保数据真实性。

调岗管理流程：明确调岗申请、工作交接、工时重置等程序，留存调岗通知书、新岗位职责说明等文件。

2.支持性文档管理

过程证据：保存研发项目会议纪要、实验日志、代码提交记录等，佐证研发活动真实性。

成果关联：将工时记录与专利申报、技术文档、测试报告等产出挂钩，形成闭环验证。

三、中介机构核查程序及应对策略

1. 核查程序清单

2. 常见风险及整改建议

风险点1：研发工时填报与考勤记录冲突（如某员工填报研发工时8小时，但考勤显示当天参加销售会议）。

整改：完善系统强制关联功能（如会议签到自动扣除研发工时）。

风险点2：非全时人员占比畸高（如某传统制造企业研发人员中80%为非全时，与行业特性不符）。

整改：重新评估研发架构合理性，将高频跨部门人员调岗至专职岗位。

四、典型案例参考

案例1（科创板过会）：某半导体企业将5名生产部工程师参与研发项目的时间按月拆分统计，仅将累计研发工时≥50%的3人计入研发人员，并通过项目周报交叉验证，获审核认可。

案例2（IPO被否）：某生物医药企业将20名实习生计入研发人员，且无法提供正式劳动合同与工时记录，被认定为内控缺陷。

五、总结与建议

企业需以“实质重于形式”原则，建立全周期、可追溯的研发人员管理体系：

1. 系统化：采用数字化工具实现工时精准统计，避免手工操作误差。

2. 动态化：按月/季度评估人员工作内容变化，及时调整认定结果。

3. 证据链：保留研发活动全流程文档，形成“工时-过程-成果”完整证据链。

4. 行业适配：结合行业特性设置研发人员结构（如软件企业全时人员占比通常≥70%），避免比例异常引发问询。

通过上述措施，可有效降低监管问询风险，确保研发人员认定符合《监管规则适用指引》要求。

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