紧盯“有诺不行”隐疾 补齐上市公司高质量发展“短板”

      “一诺千金”是上市公司高质量发展的重要环节。近日，证监会印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》（下称《行动方案》）提出，将着力解决治理领域突出问题，督促解决一批长期未履行的承诺事项。解决上市公司及相关方“有诺不行”问题再次提上了监管部门的工作日程。

  记者看到，近年来在交易所及监管部门的持续关注下，“有诺必行”已成为市场共识，但仍有公司管理上存在缺失，公司或相关方违反承诺的情况时有发生。违规减持、业绩补偿、同业竞争……多种“不践诺”的行为不时出现，成为资本市场健康发展的不和谐音符。

  从时间跨度上看，有的业绩承诺已经过去五六年，相关方却一拖再拖难以履行承诺，成为影响公司治理的长期隐疾，侵蚀着公司的健康肌体。随着《行动方案》进一步落实落细，警钟将再次敲响，上述问题也有望得到扭转。

  多家公司相关方承诺一拖再拖

  从时间跨度上看，部分上市公司相关方长期不履行承诺，经过交易所多轮关注和问询仍然未有改观，极大损害了公司信誉。

  例如中天服务，公司前身为“巴士在线”，曾长年“披星戴帽”，其中一个重要的原因就是相关方长期不履行前期承诺。向前回溯，公司曾在2015年收购巴士科技100%股权，并达成了业绩承诺，若巴士科技2017年净利润和扣非净利润均低于2亿元，交易对方中麦控股、王献蜀等应进行补偿。

  但是，2017年，业绩对赌到期的巴士科技却未完成业绩承诺。巴士在线当年也陷入经营困境，想要回业绩补偿变得极为艰难。一直到今年9月9日，公司还公告表示，已将中麦控股、王献蜀告上法庭，要求两者支付业绩补偿款。距离承诺未完成已经过去五年，能否收回巨额补偿依然是未知数。

  不仅如此，当年收购时，包括王献蜀、夏秋红等9名巴士科技的核心高管还曾承诺，在交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其所持上市公司股份将由上市公司以1元的总价回购并注销。但到2018年，上述核心高管全数“跑路”，回购承诺也不见下文。种种事件导致公司长期“披星戴帽”，即使被借壳更名“中天服务”后也余波不断，严重干扰了公司的发展。

  上述事例还能找到业绩承诺主体，更有甚者，承诺方竟直接上演“金蝉脱壳”，让上市公司直接“抓瞎”，最典型的例子就发生在众泰汽车身上。

  2017年，众泰汽车向铁牛集团等股东以发行股票的方式购买永康众泰公司100%股权，并约定了2016年至2019年共计近50亿元的业绩承诺。但现实是骨感的，永康众泰公司2016年至2019年净利润合计为负12.28亿元。按照协议，铁牛集团应将其合计持有的15.66亿股股份移交公司并予以注销，若股份未予补偿，则铁牛集团要履行现金补偿义务，补偿现金总额为139.5亿元。

  但后续发展出人意料，不仅巨额补偿没到位，补偿主体铁牛集团还“先行一步”破产了。2022年10月发布的公告显示，铁牛集团已破产清算，众泰汽车只收到铁牛集团分配的众泰汽车股票2663万股。根据此前出资人权益调整方案和经法院批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。众泰汽车只能无奈吞下“苦果”。

  限期将至能否如期践诺？

  记者看到，年关将至，有不少上市公司相关方的承诺即将到期，但承诺方本身已经暴露出种种问题，能否如期践诺存在疑问，甚至有的公司已经开始采取司法手段寻求救济。

  典型案例有智云股份。2020年3月31日，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯五方共同签署协议，约定智云股份以现金2.96亿元购买安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦合计持有的九天中创75.77%的股权。

  五名交易对方承诺九天中创2020年实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于3200万元；2020年和2021年实现的累计净利润不低于8200万元；2020年至2022年实现的累计净利润不低于1.4亿元。

  2021年，九天中创净利润为-809万元，未完成相关业绩承诺。今年上半年，九天中创实现净利润-2379.58万元，较上年同期下降591.88%。对此，智云股份今年4月公告，拟让相关方回购九天中创，但交涉似乎并不顺利。今年8月，智云股份再次公告称，公司已提起仲裁，要求相关方回购九天中创，并补偿业绩承诺。至于智云股份能否如愿“退货”，并拿回补偿，依然是个未知数。

  更有甚者，交易所和监管部门已经不断提示，甚至下发了行政监管措施，但相关方依然一拖再拖，让承诺的履约更加充满了不确定性。

  典型例子是荣丰控股。由于2021年收购而来的威宇医疗未完成当年的业绩承诺，承诺方盛世达、宁湧超两方要向荣丰控股进行业绩补偿。本该早就完成补偿，一直拖到2022年11月22日，荣丰控股公告，盛世达向公司支付了全部业绩补偿款1.02亿元，但宁湧超的业绩补偿款依然没有着落。对于宁湧超拖欠业绩补偿的情况，2022年9月4日，青岛证监局对宁湧超出具《关于对宁湧超采取责令改正措施的决定》，要求宁湧超高度重视，深刻汲取教训，采取有效措施切实整改。

  又近年关，威宇医疗今年业绩完成得怎么样？2022年上半年，威宇医疗实现净利润3083万元，而其2022年承诺业绩是净利润不低于1.02亿元，能否完成存在较大的疑问。结合宁湧超当前的情况，荣丰控股能否按时得到业绩补偿更是存在不确定性。

  出手扫除“有诺不行”行为

  记者看到，针对“有诺不行”的行为，交易所及时出手，督促相关方“践诺立信”，同时向市场提示风险，确保市场的风清气正。包括违反业绩补偿、违规减持等行为，都成为被关注的重点。

  违反业绩补偿承诺的最新例子就是华鼎股份重组交易对方。11月25日，华鼎股份公告，因为业绩补偿承诺“拖拖拉拉”，此前重大资产重组交易对方通维投资、邹春元、廖新辉收到上交所予以纪律处分的决定。

  2017年4月，华鼎股份以29亿元收购通拓科技100%股权，通维投资、邹春元、廖新辉为业绩承诺方，业绩承诺期为2017年至2019年。若通拓科技实现的实际利润低于当年承诺利润，三者须在各年度公司审计报告披露后的10个工作日内进行补偿。

  后续公告显示，由于年报被“非标”等原因，华鼎股份至2021年4月28日才出具2019年的审计报告，确定通拓科技2019年度未完成业绩承诺。又过了一年多，到今年9月23日，通维投资、邹春元、廖新辉才通过回购注销的方式进行了业绩补偿。

  违规减持也是“有诺不行”的高发区，主要集中在高管、股东等公司相关人员。上交所11月2日公告，对南亚新材时任董事耿洪斌予以监管警示，主要就是因为其违反前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺。同样的还有东威科技股东谢玉龙，2022年7月30日至10月14日，谢玉龙在未预先披露减持计划的情况下，通过集中竞价交易方式合计减持公司股份占总股本的0.34%，减持金额达7561.43万元，违反前期承诺。对此，上交所对谢玉龙予以监管警示。

  《行动方案》的推出，有望进一步规范上述“有诺不行”的行为。一位业内资深人士对记者表达了信心：“方案十分重视公司治理，提出‘督促解决一批长期未履行的承诺事项’，这表明监管部门高度重视业绩承诺履行情况，也对相关公司敲响了警钟。这对于营造‘践信守诺’的市场环境有着重要作用。”

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