上交所科创板股票上市委员会定于11月4日召开2020年第96次上市委员会审议会议，审议苏州和林微纳科技股份有限公司(简称和林科技)的首发上市申请。

    和林科技主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售。公司拟发行不超过2000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，保荐机构为华菁证券有限公司。

公司拟募集资金32,725.78万元，其中14,106.13万元用于微机电(MEMS)精密电子零部件扩产项目，7619.65万元用于半导体芯片测试探针扩产项目，11,000万元用于研发中心建设项目。而截至2019年末，和林科技总资产为15,644.27万元，此次上市募资金额是公司总资产的两倍。

  招股书披露，骆兴顺直接持有公司51%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司8%的股份，合计控制公司59%的股份。骆兴顺为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。骆兴顺为中国国籍，无境外永久居留权。

  其他直接持有公司5%以上股份的主要股东为钱晓晨、马洪伟、苏州和阳(员工持股平台)、余方标、崔连军以及赣州兰石(股权投资企业)，前述股东分别持有和林科技13%、8%、8%、5%、5%和5%的股份。

  2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为9314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元和8563.20万元，公司净利润分别为2492.08万元、2710.08万元、1296.83万元和2180.62万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2493.96万元、2667.35万元、5264.32万元和2155.43万元。

  2018年、2019年，和林股份的营业收入分别同比增长23.04%、65.31%，净利润分别同比增长8.75%、-52.15%，扣非净利润分别同比增长6.99%、97.36%。和林科技称，2019年度由于计提了3995.20万元的股份支付费用，因而对公司净利润产生较大影响。

  2017年至2020年上半年，和林科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为9557.74万元、11,139.94万元、15,579.85万元和9331.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1941.29万元、1988.07万元、4385.38万元和2672.81万元。

  公司经营活动现金流与净利润差距较大，和林科技称主要的因素是存货的增加，经营性应收与应付项目的变动以及2019年度确认大额股份支付等。

  2020年1-9月，和林科技实现营业收入14,843.91万元，同比增长15.26%，净利润为3759.50万元，同比增长10.12%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润3740.85万元，同比增长10.18%。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，来自公司前五名客户的销售收入占和林科技主营业务收入的比例分别为84.90%、75.82%、72.86%和66.66%。

  其中，和林科技向第一大客户歌尔股份的销售金额分别为3945.61万元、5360.62万元、8901.80万元和4066.13万元，占主营业务收入比例分别为42.45%、46.95%、47.54%和48.20%，占比较高，且存在进一步增加的风险。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，和林科技的研发投入分别为699.19万元、903.46万元、1161.12万元和613.96万元，三年合计2763.77万元。各期研发费占营业收入的比例分别为7.51%、7.88%、6.13%和7.17%，2019年公司研发投入占比下滑1.75个百分点。同期可比公司的研发费用率均值为5.44%、5.58%、6.19%和5.41%。

  2017年至2020年上半年，和林科技的产品中精微屏蔽罩产品占比最高，各期收入占主营业务收入占比分别为65.29%、70.08%、67.29%和69.15%，是其收入来源最主要的产品，产品机构较为单一。

  2017年至2020年上半年，和林科技的主营业务毛利率分别为51.47%、45.90%、47.34%和43.20%，总体呈下降趋势。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的资产总额分别为7803.72万元、10,869.57万元、15,644.27万元和16,617.69万元，其中货币资金分别为679.80万元、923.16万元、298.79万元及1,921.55万元，占流动资产的比例分别为14.47%、13.72%、2.93%及17.96%。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的负债总额分别为3126.14万元、3481.91万元、5554.41万元及4347.20万元。其中流动负债分别为2526.14万元、2866.78万元、5386.93万元和4193.21万元，占比80.81%、82.33%、96.98%和96.46%。

  公司流动负债主要由应付账款和应付职工薪酬构成。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应付账款余额分别为1727.43万元、2275.25万元、4320.27万元及3533.59万元，主要为日常的原材料、外协加工服务、工程及设备采购款项等。

  上述同期，公司应付职工薪酬余额分别为395.68万元、413.57万元、799.02万元及379.71万元，整体呈逐年上升趋势。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为3054.01万元、4328.23万元、5881.38万元及4724.08万元，占当期营业收入的比例分别为32.79%、37.77%、31.04%及55.17%。

  2018年末及2019年末，公司应收账款账面价值分别较上年末增长41.72%和35.88%，快速增长。

  截至2020年6月30日，公司应收账款余额前五名客户合计期末余额为3623.47万元。截至2020年9月24日，前述前五名客户的期后回款金额为2531.62万元。

  2017年至2020年上半年各期末，和林科技的公司应收账款周转率分别为3.36、3.10、3.71及3.23，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为3.18、3.03、2.81和2.56。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的存货金额分别为789.54万元、1391.56万元、2042.96万元及2666.77万元，其中2020年6月末相对2019年末存货的账面价值增长了30.53%，2019年末同比增长46.81%，2018年末同比增长76.25%。

  2017年至2020年上半年，和林科技的存货周转率分别为6.55、5.66、5.74和4.07，同行业可比公司的存货周转率均值分别为4.46、4.80、4.68和5.44。

  值得关注的是，和林科技的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理骆兴顺，公司董事、副总经理、精微探针事业部总经理刘志巍，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书江晓燕，均曾在楼氏电子(苏州)有限公司任职。

  而2017年至2019年，楼氏集团分别位列公司的第二、第二、第四大客户。2017年至2020年上半年，公司对其销售收入分别为1613.33万元、1332.60万元、934.68万元和170.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为17.36%、11.67%、4.99%和2.02%。

  另据《科创板日报》报道，2019年11月1日，和林科技的股东程巨润与董事马洪伟、副总经理钱晓晨一起，分别把所持公司4%、2%、2%的股权转让给和林科技员工持股平台——苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙)，转让价格为8.33元/每份出资额，整体估值为1.5亿元。

  2019年11月15日，和林科技股东程巨润又分别向赣州市兰石创业投资合伙企业(有限合伙)和余方标转让其持有的公司5%股权(对应90万元出资额)，转让价款2000万元，转让价格为22.22元/每份出资额。程巨润在和林科技申请上市前退出，时间点显得较为“蹊跷”。

  另外，程巨润2000万元转让5%股权，推算和林科技的整体估值约为4亿元。据梧桐树下V称，和林科技2020年1-9月净利润相比同期仅增长10.18%，增长速度有限，公司一级市场估值应不超过10亿元。但公司本次发行上市选择申请适用《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定，需满足“预计市值不低于人民币10亿元”的要求。

  2019年，和林科技先后3次进行现金分红，合计股利分配金额为2589.81万元。

  微型精密电子零部件企业冲刺科创板

  和林科技成立于2012年6月18日，主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，目前产品主要包括微机电(MEMS)精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试设备用探针系列产品。

  其中，微机电(MEMS)精微电子零部件系列产品主要包括精微屏蔽罩、精密结构件以及精微连接器及零部件。

  招股书披露，骆兴顺直接持有公司51%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司8%的股份，合计控制公司59%的股份。骆兴顺为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。骆兴顺为中国国籍，无境外永久居留权。

  其他直接持有公司5%以上股份的主要股东为钱晓晨、马洪伟、苏州和阳(员工持股平台)、余方标、崔连军以及赣州兰石(股权投资企业)，前述股东分别持有和林科技13%、8%、8%、5%、5%和5%的股份。

  2019年公司净利润负增长

  2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为9314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元和8563.20万元，公司净利润分别为2492.08万元、2710.08万元、1296.83万元和2180.62万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2493.96万元、2667.35万元、5264.32万元和2155.43万元。

  2018年、2019年，和林股份的营业收入分别同比增长23.04%、65.31%，净利润分别同比增长8.75%、-52.15%，扣非净利润分别同比增长6.99%、97.36%。

  和林科技称，2019年度由于计提了3995.20万元的股份支付费用，因而对公司净利润产生较大影响。

  2017年至2020年上半年，和林科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为9557.74万元、11,139.94万元、15,579.85万元和9331.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1941.29万元、1988.07万元、4385.38万元和2672.81万元。

  公司经营活动现金流与净利润差距较大，和林科技称主要的因素是存货的增加，经营性应收与应付项目的变动以及2019年度确认大额股份支付等。

  公司2020年1-9月实现营业收入14,843.91万元，同比增长15.26%，净利润为3759.50万元，同比增长10.12%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润3740.85万元，同比增长10.18%。

  大客户歌尔股份销售额占比近半

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，来自公司前五名客户的销售收入占和林科技主营业务收入的比例分别为84.90%、75.82%、72.86%和66.66%。

  其中，和林科技向第一大客户歌尔股份的销售金额分别为3945.61万元、5360.62万元、8901.80万元和4066.13万元，占主营业务收入比例分别为42.45%、46.95%、47.54%和48.20%，占比较高，且存在进一步增加的风险。

  和林科技表示，由于MEMS产业的市场集中度较高，目前公司与下游客户的合作关系较为稳定，单如果未来歌尔股份等主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。

  2019年研发占比下滑

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，和林科技的研发投入分别为699.19万元、903.46万元、1161.12万元和613.96万元，占营业收入的比例分别为7.51%、7.88%、6.13%和7.17%。

  其中在2019年，公司研发投入占比下滑1.75个百分点。

  2017年至2020年上半年，同行业可比公司的研发费用率均值为5.44%、5.58%、6.19%和5.41%。

  产品结构单一

  2017年至2020年上半年，和林科技的产品中精微屏蔽罩产品占比最高，各期收入占主营业务收入占比分别为65.29%、70.08%、67.29%和69.15%，是其收入来源最主要的产品。

  2017年至2020年上半年，公司精密结构件产品占主营业务收入占比分别为24.35%、18.50%、15.16%和6.71%。该类产品主要客户为楼氏电子及亚德诺半导体，二者收入占各期精密结构件收入比重分别为78.22%、57.62%、71.40%和47.09%。

  半导体芯片测试探针产品作为和林科技自2018年起实现销售的新业务，2018年至2020年上半年其占主营业务收入占比分别为4.28%、10.46%和16.65%。

  和林科技称，公司精微屏蔽罩产品主要应用于MEMS麦克风产品领域，未来若因终端需求放缓、公司未能及时紧跟技术迭代步伐、市场竞争导致的业务拓展不及预期等因素，导致公司的精微屏蔽罩产品市场需求下降，将可能对公司的经营业绩产生较大影响。

  此外，公司精密结构件产品收入结构中主要产品为外购机加工件类产品和磁轭类产品，2017年至2020年上半年，公司精密结构件收入变化受上述两大类产品收入变化影响较大，产品收入结构较为单一。

  主营业务毛利率下降

  2017年至2020年上半年，和林科技的主营业务毛利率分别为51.47%、45.90%、47.34%和43.20%，总体呈下降趋势。

  招股书披露，2018年，公司综合毛利率较2017年下降主要原因包括：精密结构件产品毛利率下降13.95%；毛利率较高的精微连接器及零部件收入占比有所下降。

  2019年，公司综合毛利率较2018年有所回升，主要原因包括：半导体芯片测试探针规模效应逐渐显现，毛利率较上一年度增加17.24%，收入占比达到10.46%；精微屏蔽罩和精密结构件的毛利率较上一年度均有所增加。

  2020年1-6月，公司综合毛利率同比有所下降，主要原因系公司向歌尔股份的销售毛利率整体下降，由于歌尔股份销售占比较大，从而导致了公司整体毛利率的下降；此外，受疫情影响，公司向楼氏集团销售的部分用于助听器的精微连接器及零部件产品金额下降，由于该类产品毛利率水平较高，导致整体毛利率水平的下降。

  2020年上半年货币资金1922万元

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的资产总额分别为7803.72万元、10,869.57万元、15,644.27万元和16,617.69万元，其中流动资产分别为4,698.02万元、6726.39万元、10,201.87万元和10,702.05万元，占比60.20%、61.88%、65.21%及64.40%。

  和林科技的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货组成。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司货币资金分别为679.80万元、923.16万元、298.79万元及1,921.55万元，占流动资产的比例分别为14.47%、13.72%、2.93%及17.96%。

  2020年上半年负债4347万元

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的负债总额分别为3126.14万元、3481.91万元、5554.41万元及4347.20万元。其中流动负债分别为2526.14万元、2866.78万元、5386.93万元和4193.21万元，占比80.81%、82.33%、96.98%和96.46%。

  公司流动负债主要由应付账款和应付职工薪酬构成。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应付账款余额分别为1727.43万元、2275.25万元、4320.27万元及3533.59万元，主要为日常的原材料、外协加工服务、工程及设备采购款项等。

  上述同期，公司应付职工薪酬余额分别为395.68万元、413.57万元、799.02万元及379.71万元，整体呈逐年上升趋势，主要原因在于随着公司规模扩大，2019年度员工数量有所增加。

  2019年应收账款占营收比重超3成

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为3054.01万元、4328.23万元、5881.38万元及4724.08万元，占当期营业收入的比例分别为32.79%、37.77%、31.04%及55.17%。

  2018年末及2019年末，公司应收账款账面价值分别较上年末增长41.72%和35.88%，快速增长。

  截至2020年6月30日，公司应收账款余额前五名客户合计期末余额为3623.47万元。截至2020年9月24日，前述前五名客户的期后回款金额为2531.62万元，回款金额占应收账款账面余额合计比例为69.87%。

  2017年至2020年上半年各期末，和林科技的公司应收账款周转率分别为3.36、3.10、3.71及3.23，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为3.18、3.03、2.81和2.56。

  存货增长极快

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，和林科技的存货金额分别为789.54万元、1391.56万元、2042.96万元及2666.77万元，主要为原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品及发出商品。

  公司存货的账面价值规模呈快速上升趋势，2020年6月末相对2019年末存货的账面价值增长了30.53%，2019年末同比增长46.81%，2018年末同比增长76.25%。

  2017年至2020年上半年，和林科技的存货周转率分别为6.55、5.66、5.74和4.07，同行业可比公司的存货周转率均值分别为4.46、4.80、4.68和5.44。

  实控人和2名董事曾在客户楼氏集团任职

  招股书披露，和林科技的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理骆兴顺，曾在2004年3月至2006年5月，担任楼氏电子(苏州)有限公司的采购经理。

  公司董事、副总经理、精微探针事业部总经理刘志巍，在2003年5月至2005年9月，担任楼氏电子(苏州)有限公司的国际采购工程师。

  公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书江晓燕，2000年5月至2007年7月，担任楼氏电子(苏州)有限公司的财务主管。

  2017年至2019年，楼氏集团分别位列公司的第二、第二、第四大客户。2017年至2020年上半年，公司对其销售收入分别为1613.33万元、1332.60万元、934.68万元和170.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为17.36%、11.67%、4.99%和2.02%。

  股东IPO关键期退出

  据《科创板日报》报道，在2019年11月中旬的一轮股东“变阵”中，和林科技一位自然人股东悉数转让所持股权，而受让方是两位财务投资人。

  招股书申报稿显示，2019年11月15日，和林有限(和林科技前身)股东程巨润分别向赣州市兰石创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“赣州兰石”)以及余方标转让其持有和林有限的5%股权，对应90万元出资额，转让价款均为2000万元，转让价格为22.22元/每份出资额。

  而余方标和赣州兰石为财务投资者，均承诺称：“持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。”

  业内人士表示，财务投资者和战略投资者有所区别，财务投资者就是赚取收益，一般时间较短；战略投资者或者产业投资者就要看能否在产业链、供应链、价值链形成协同效应，一般时间较长。

  另一边，程巨润的退出时点则显得较为“蹊跷”，其持股比例从10%降为0，且上述转让协议签署后仅20天，和林有限股东会就决议通过了股改。

  而在此之前的2019年11月1日，程巨润还与马洪伟(现任和林科技董事)以及钱晓晨(现任和林科技副总经理)一起，分别把所持和林有限4%、2%、2%的股权转让给和林科技员工持股平台——苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙)，转让价格为8.33元/每份出资额，整体估值为1.5亿元。

  而截至目前，在和林科技披露的关联担保中，程巨润及其配偶与和林科技实控人骆兴顺及其配偶等人一起作为担保方，为和林科技向工行融资提供担保，且截至目前担保尚未履行完毕。

  但对于程巨润的身份以及其在和林科技申请上市前退出的原因，和林科技并未详细说明。

  最后一轮股权转让估值仅4亿

  据梧桐树下V，在上述2019年11月，和林科技股东程巨润2000万元转让5%股权，推算公司整体估值约为4亿元。

  公司2019年度扣非净利润5264万元，15倍市盈率参考估值为7.89亿元，发行后估值可能刚好逾10亿元。但公司2019年度净利润仅为1297万元，同时营业收入增幅远小于扣非净利润的增长。此外，公司2020年1-9月净利润相比同期仅增长10.18%，增长速度有限，和林科技一级市场估值应不超过10亿元。

  但公司本次发行上市选择申请适用《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定，需满足“预计市值不低于人民币10亿元”的要求。如果公司一级市场估值不超过10亿元，需通过募集资金来增加市值是否合理？

  当然，如果和林科技科创板过会后，市值大概率将超过10亿元，毕竟目前科创板给予的估值均比较高。

  招股书论述，根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》(天衡审字(2020)00316号)，发行人2019年度营业收入为18，946.47万元，净利润为1296.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5264.32万元。结合可比公司在境内市场的估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

  股东提供借款990万元

  2016年12月4日，公司与股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军签订了《借款协议》，股东向公司提供借款990.25万元，其中骆兴顺522.50万元、马洪伟230.25万元、钱晓晨142.50万元、江晓燕47.50万元、崔连军47.50万元，期限为2016年12月5日至2017年12月31日，借款为无息借款。

  2017年1月1日，公司与和林精密签订了《资金拆借协议》，和林精密在月度借款金额不超过1000万元范围内向公司提供借款，借款期限为2017年1月1日至2017年12月31日，随借随还。借款利率为年息4.35%。

  2019年现金分红三次

  2019年，和林科技先后3次进行现金分红，合计股利分配金额为2589.81万元。

  2019年4月2日，和林有限召开股东会并作出决议，宣告分配现金股利800.00万元。

  2019年7月12日，和林有限召开股东会并作出决议，宣告分配现金股利800.00万元。

  2019年10月9日，和林有限召开股东会并作出决议，宣告分配现金股利989.81万元。