摘要：自传出欲在A股上市的消息以来，上海灿星文化传媒股份有限公司(以下简称灿星文化)的IPO进程一直备受关注，这家公司曾参与制作《中国好声音》《中国新歌声》《出彩中国人》等多档颇具影响力的综艺节目。遗憾的是，在2月2日召开的创业板上市委员会(以下简称上市委)第9次审议会议上，灿星文化IPO被否，其也成为2021年第二家被否的创业板IPO上会企业。

      除灿星文化外，昆山亚香香料股份有限公司(以下简称亚香股份)、广东绿岛风空气系统股份有限公司(以下简称绿岛风)、张小泉股份有限公司(以下简称张小泉)顺利过会。其中，张小泉是广为人知的剪刀“老字号”，品牌历史可追溯至明朝。

  灿星文化被否，被问股权架构、商誉减值等问题

  近年“爆红”的综艺节目《中国好声音》究竟有多少“含金量”？答案就在灿星文化招股说明书中。

  根据灿星文化招股书(上会稿)披露，2016年~2019年，《中国好声音》节目分别实现节目制作及互联网视频授权收入10.1亿元、6.65亿元、5.45亿元、4.62亿元，分别实现音乐授权及衍生收入1.32亿元、1.73亿元、1.76亿元、1.87亿元。由此观之，该档节目可谓“含金量”十足。

  灿星文化在招股书中也表示：“公司擅长制作歌唱类综艺节目，《中国新歌声》《中国好声音》系列作品作为公司的王牌节目，具备很强的商业价值。”据披露，2017年~2019年，上述两档节目分别为灿星文化贡献了32.33%、32.96%、26.67%的收入来源。

灿星文化最近三年一期业绩图片来源：招股书(上会稿)截图

  综合来看，灿星文化存在的控制权及巨额商誉问题较为突出，因而也在审议会议上被上市委重点问询。

  其一，根据《共同控制协议》，灿星文化的共同控制人将稳定公司控制权至上市后36个月。上市委要求公司代表说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。

  其二，在已经拆除红筹架构的情况下，灿星文化共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股。上市委要求公司代表说明这一做法的原因。

  其三，2016年灿星文化收购田明持有的梦响强音100%股权，收购价格为20.8亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，灿星文化对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。上市委要求灿星文化说明收购价格的公允性、报告期内未计提商誉减值的原因及合理性。上市委还要求灿星文化说明，在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。

  其四，审议会议上，上市委还对灿星文化作为被告的8件未决诉讼及仲裁进行了问询。

  另外，灿星文化还被询问了是否存在股权代持的情况。在公司前身灿星有限成立至红筹架构搭建期间，贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权，灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化(含演出)经纪业务。据此，上市委要求灿星文化代表说明，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形，相关风险是否已充分披露。

  张小泉2020年上半年卖出剪具超1500万把

  除灿星文化外，“四百年老字号”张小泉亦是本次审议会议中备受关注的上会企业。

  张小泉主营业务为现代生活五金用品制造，主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品。据官网介绍，1628年，张小泉从其父手中接管店务，将“张大隆”改成自己的名字“张小泉”。

  在招股书(上会稿)中，张小泉表示，其品牌“在国内享有较高的知名度和美誉度”。数据显示，2020年上半年，张小泉售出剪具超1500万把，刀具近280万把。2017年~2019年以及2020年1~6月，公司的主营业务毛利率分别为36.37%、36.61%、41.25%和41.90%，呈逐年上升趋势。

图片来源：招股书(上会稿)截图

  不过，随着经营规模逐年扩大，订单快速增长，张小泉公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产。据张小泉招股书(上会稿)披露，报告期内，OEM(代工生产)供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重较高。对此，上市委要求张小泉说明保障OEM产品质量和防止技术泄密的主要措施。

  除了灿星文化和张小泉，本次审议会议上还有亚香股份、绿岛风2家企业顺利过会。

  对于主营业务为香料的研发、产销的亚香股份，上市委重点询问了其是否属于高耗能、高排放行业，以及其在建和拟建项目是否属于高耗能、高排放项目，是否存在因环保标准提高而被限产、停产的风险，并要求公司在会后更新招股书补充说明相关内容。

  对于主营业务为室内通风系统的研发、产销的绿岛风，上市委主要问询了其受公司前员工控制的4家经销商的情况，要求公司说明上述经销商及其股东、实际控制人与公司及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

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