华夏幸福12月14日晚间公告，公司计划以所持有的下属公司股权注资搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”，并以两个平台股权作为偿债资源与公司金融债权人及经营债权人实施债务重组。债权人将以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权或相应收益权。

  截至2022年11月30日，华夏幸福累计未能如期偿还债务金额合计601.76亿元。如果上述计划顺利实施，华夏幸福三分之二的债务或面临化解。

  设置早鸟期

  根据公告，在实施本次债务重组时，“幸福精选平台”以预测估值500亿元，“幸福优选平台”以预测估值521.40亿元为基数(前述预测估值均以第三方机构出具的估值报告为准)，向债权人以预测估值的八折或七五折的价格实施本次债务重组，即债权人将以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权或相应收益权，债权人将通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权。

  公司对本次债务重组安排设置早鸟期(2022年12月31日之前为早鸟期)，在早鸟期内选择债务重组的债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

  华夏幸福12月9日晚间披露的关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告显示，截至2022年11月30日，累计未能如期偿还债务金额合计601.76亿元。截至2022年11月30日，债务重组计划中2192亿元金融债务已签约实现债务重组的金额累计为1265.57亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额共计114.19亿元。另外，公司根据债务重组相关工作的推进情况，对已签署《债务重组协议》中适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人已启动两批现金兑付安排，合计将兑付金额为19.16亿元。

  公司下属公司发行的境外美元债券方面，华夏幸福12月9日晚间公告显示，截至目前，持有境外美元债券本金总额84.14%的持有人(存续总额为49.6亿美元)已签署境外《重组支持协议》，其中持有原始债券本金13.15亿美元持有人选择将其债权中的部分份额通过以股抵债受偿。

  境内外债权分别实施

  主要交易步骤方面，华夏幸福在公告中透露，首先，公司完成境内外持股架构搭建及下属公司注入；然后，债权人间接取得下属公司股权或相应收益权；最后，实现债务清偿。

  华夏幸福称，考虑到境内债权(包括金融债权和经营债权)和境外债权(均为金融债权)不同特点，在保障公平清偿的基础上，境内外债权将采取不同的实施路径。

  境内平台搭建及境内债权部分，公司在境内先新设夹层公司、股权激励持股平台以及多家债权人持股平台；继而由公司、夹层公司、股权激励持股平台以及债权人持股平台一同设立及增资“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，其中公司以精选下属公司以及优选下属公司的股权注入“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台及债权人持股平台通过“幸福精选平台”及“幸福优选平台”间接持有下属公司股权的持股架构。

  境外平台搭建及境外债权部分，公司将指定一家信托公司在开曼设立一家信托，开曼信托将受让公司设立的一家BVI(英属维尔京群岛)持股平台，BVI持股平台名下持有一家香港持股平台。在前述基础上，香港持股平台将对境内一家债权人持股平台进行增资，由此形成开曼信托通过境内、外的持股平台间接持有下属公司股权的持股架构。

  实施员工持股激励

  公告显示，为保障选择参与本次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展，公司拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励。激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司发展有重要贡献的人士。

  激励对象将以人民币一元一股(即“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本对应股权激励持股平台公司人民币一元出资份额，“幸福精选平台”30%股权预计对价为1500万元，“幸福优选平台”30%股权预计对价为1350万元)、或按照“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司每一元注册资本届时对应的净资产值或评估值的特定折扣受让股权激励持股平台的份额。最终授予价格提请股东大会授权公司管理层最终确定。

  对于“幸福精选平台”公司或“幸福优选平台”公司的激励对象而言，激励对象在相关公司持续任职或工作至2023年3月1日，则于2023年3月1日当日第一次解锁，解锁数量为激励对象获授激励股权总数的30%；激励对象在相关公司持续任职或工作至2024年3月1日，则于2024年3月1日当日第二次解锁，激励对象获授激励股权总数的30%；激励对象在相关公司持续任职或工作至2025年3月1日，则于2025年3月1日当日第三次解锁，激励对象获授激励股权总数的10%。

  此外，“幸福精选平台”和“幸福优选平台”还分别设置了解锁条件。例如，对于“幸福精选平台”公司的激励对象而言，截至2023年3月1日完成本次债务重组架构搭建，并实现境内外债权转股金额合计不低于30亿元人民币，则于2023年3月1日当日第一次解锁，激励对象获授激励股权总数的10%。

  对上市公司的影响方面，华夏幸福公告显示，本次债务重组和股权激励均不构成重大资产重组。本次公司以下属公司股权实施债务重组及以下属公司股权实施股权激励相关安排，有利于加速上市公司摆脱当前困境，回归良性发展轨道，将上市公司、股东及债权人各方利益紧密结合，提升上市公司价值的同时依法保障债权人的利益。

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