天助畅运IPO：股权并购信息前后矛盾、现金流勾稽关系尚存疑点

      证监会网站公告显示，深交所上市委定于今日召开2023年第41次上市委员审议会议审议北京天助畅运医疗技术股份有限公司（下称：天助畅运或发行人）等2家公司的首发申请。然而结合公开信息，作为曾在股转系统挂牌的企业，天助畅运不仅在股权并购中涉存在“先斩后奏”监事履职不力的现象，且其报告期内现金流之间勾稽合理性也存在疑点。

  前后矛盾的股权并购信息

  招股书披露，中科光远（无锡中科光远生物材料有限公司）现为天助畅运全资子公司，在并购前天助畅运持有该公司51.004%股权。2018年12月28日天助畅运与中科光远原持股比48.996%的股东签订股权转让协议，以4240.29万元作为转让对价收购中科光远48.996%股权。2019年6月30日天助畅运取得中科光远的控制权，自2019年6月30日起，将中科光远纳入合并报表范围。

  而国家企业信用信息公示系统显示，中科光远原持股比48.996%的股东股权退出时间和天助畅运取得100%股权的时间均为2019年2月27日。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

  此外，据股转系统公告信息，2019年8月8日天助畅运董事会方才审议通过了受让中科光远股权的议案，且披露按照《公司章程》，本次投资并购需提交股东大会审议。结合该公告内容，也就是说天助畅运在未经过董事会或股东大会审议的情况下，已出资收购了中科光远48.996%股权。

图片来源：股转系统公告

  虽然天助畅运对招股书所披露取得中科光远控制权的时间与工商信息股权变更时间及董事会审议时间相冲突的现象未予回应，但需要指出的是，本次并购致使天助畅运形成商誉5733.72万元。而天助畅运董监高人员中，除董事长和一名董事外，监事会主席和另一名监事也在发行人关联方领取薪酬。根据公司法，监事会（监事）存在的意义重点在于监督，以维护公司及其股东的财产安全等合法权益，防止损害债权人利益行为的发生及董事会或控股股东独断专行事件的发生。在日常监管或审核中，董监高人员在关联方获取报酬的现象，因可能影响到履职的独立性，也常被关注或问询。天助畅运股权并购“先斩后奏”的现象或说明其监事会（监事）履职独立性形同虚设。

  现金流勾稽关系或存疑点

  2020年至2022年各期天助畅运主营业务收入分别为10989.57万元、16423.69万元和21868.67万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为11951.09万元、19069.43万元、24189.86万元，收现比分别为1.87、1.16、1.11。虽然收现比率大于1，表明不仅当期完成了销售计划，还将部分上期未收款项收回，但实际上各期末，发行人尚有应收账款51.28万元、108.51万元和563.47万元。

图片来源：发行人招股书

  以2020年末应收账款为基数，加上2021年主营业务营收款，在货款全额回收的情况下，天助畅运2021年销售商品、提供劳务收到的现金金额约应为16474.97万元。若再扣除2021年末应收账款108.51万元，则2021年销售商品、提供劳务收到的现金金额则约应为16366.46万元，该金额与所披露收到的金额19069.43万元相差约达2702.97万元。同样，以2021年末应收账款为基数，以2022年末应收账款为尾数，则2022年销售商品、提供劳务收到的现金金额应实际约为21413.71万元，该金额与所披露收到的金额24189.86万元也相差约达2776.15万元。

  对于2021年和2022年销售商品、提供劳务收到的现金大于当期应收账款增加额及当期营收金额的原因及是否说明报告期内或尚存在占用公司资金的情形，天助畅运也未回应。

  客户/推广商为同一控制人

  天助畅运在招股书中披露，2020年至2022年度推广服务费分别为840.83万元、670.94万元、828.33万元，占两票制收入的比例分别为65.16%、55.08%、56.71%。在执行“两票制”政策的部分地区，公司与配送商签订配送协议，通过配送商向下游销售产品。配送模式下，配送商仅承担向下游终端医院配送和售后服务的职能，公司委托推广服务商承担市场推广职能。在执行“两票制”政策的部分地区，公司与两票制经销商签订经销协议，通过两票制经销商向下游销售产品。两票制经销商除承担向下游终端医院配送和售后服务职能外，还辅助发行人进行客户开发；市场推广职能由公司委托专业化的市场推广服务商承担。

图片来源：发行人招股书

  结合审核问询函回复内容，其所谓的专业化市场推广服务商多数与客户为同一控制人，且疑为俗称的“皮包公司”。如客户上海医智（上海医智医疗器械有限公司）实控人为方崇亮，方崇亮又为三和鼎业（北京三和鼎业科技有限公司，发行人报告期内曾控股的企业）持股比9.68%的主要股东。而发行人推广服务商“福州振烁信息技术服务有限公司”“福州市台江区亿进商务服务有限公司”及“福建波乐信息技术服务有限公司”均为方崇亮所控制。

  其他客户与推广商之间也存在类似情形。如发行人客户呼和浩特市天嘉医疗器械有限公司与推广商“赛罕区美誉会展服务部”“赛罕区誉益企业策划服务中心”为同一实控人；客户福建日红医疗器械有限公司与推广商“龙岩市安鑫健康管理有限公司”“欣医（龙岩）健康管理有限公司”为同一实控人；客户山西乐尔康科技有限公司与推广商“山西医佳益科技有限公司”为同一实控人；客户吉安市关中医疗器械有限公司、西安青原医疗器械有限公司，江西研希医疗器械有限公司与推广商“吉安梦琪信息咨询有限公司”及“西安梦迁企业信息咨询服务有限公司”为同一实控人；客户上海爱惜康医疗科技有限公司、安徽省爱普生物科技有限公司与推广商“上海卓明企业管理咨询服务中心”为同一实控人；客户山西博奥云海商贸有限公司与推广商“山西博奥康尼医疗器械有限公司”“山西云信德商贸有限公司”为同一实控人；客户安徽医惠医疗科技有限公司既是客户又是推广商。

图片来源：审核问询函回复稿

  国家企业信用信息公示系统显示，方崇亮所控制的推广商福州市台江区亿进商务服务有限公司成立于2019年3月，2022年已注销；福建波乐信息技术服务有限公司成立于2021年10月，实缴金额为0，社保缴纳人数为2；其他推广商中，赛罕区美誉会展服务部成立于2019年6月，从业人员为1人；赛罕区誉益企业策划服务中心从业人员也为1人；龙岩市安鑫健康管理有限公司成立于2019年6月，实缴金额为0，社保缴纳人数为2；欣医（龙岩）健康管理有限公司社保缴纳人数为1；山西医佳益科技有限公司社保缴纳人数至今为0；吉安梦琪信息咨询有限公司2021年已注销，注销前社保缴纳人数一直为0；西安梦迁企业信息咨询服务有限公司社保缴纳人数至今也一直为0；上海卓明企业管理咨询服务中心成立于2020年11月，社保缴纳人数为0；山西博奥康尼医疗器械有限公司与山西云信德商贸有限公司社保缴纳人数也为0。

  在医疗行业中，业务推广费用一直以来重点关注环节。像天助畅运这种多数疑为皮包公司的推广商与客户为同一实控人的现象，是否会导致通过推广费而形成资金体外循环的情形，或应引起关注。

  截至招股书签署日，天助畅运为疝与腹壁外科领域唯一拥有修补固定器的国内企业，唯一使用两亲性聚合物制备防粘连产品的国内企业，唯一使用PVDF材料制备疝修补片的国内企业，已获准注册7个Ⅲ类、7个Ⅱ类医疗器械产品，其中不可吸收补片、可吸收钉修补固定器和钛钉修补固定器均取得了CE证书。本次IPO天助畅运拟募资57946.34万元，分别用于天助畅运（无锡）华东生产运营基地项目和研发中心建设项目。

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