自今年8月份IPO改革与阶段性收紧以来，沪深两市IPO行业审核条件趋于严格，受理数量骤然减少，IPO踊跃申报的高峰自9月以后也试水者寥寥，直接融资市场进入寒冬。

  另一方面，在IPO大门稍掩的当下，“炒壳”这一资本市场古早运作方式，近来却有“死灰复燃”之势。

  “最近确实很多方面在求购壳资源，”一位资深投行人士向21世纪经济报道记者证实近日确实有买壳活跃的情形，并告诉记者此类求购方以民营企业居多。

  所谓“买壳”，即通过股权转让，参与资产重组等手段，获得上市公司的控股股东地位，进而推进公司进一步资产注入上市公司或业务重整等，从而避免通过IPO实现上市。

  虽然市场求购热情非凡，但据记者了解，目前通过买壳借壳方式曲线上市的难度也并不低。

  绕道上市还是“炒壳”？

  Choice数据显示，自9月28日赣州水务、和特能源分别获深圳主板、上证主板受理，纳百川、皓吉达、三清互联三家公司获得深市创业板受理之后，截至12月13日，沪深两市已无获IPO受理企业案例。

  与此同时，10月以来，共有15家企业获得北交所IPO受理，而同期沪深交易所IPO获受理企业数为零。

  虽然北交所仍可为企业资本化提供场所，但大部分企业仍然希望登陆沪深交易所，在享受充分流动性的同时，也能享受充分再融资潜力。

  于是乎，“壳资源”成为了很多企业资本化“曲线救国”的保留手段。

  记者注意到，近期已经有多家小市值上市公司公告了控制权变更事宜。其中包括天汽模，中天精装、电工合金、*ST园城、三湘印象等。

  其中，除*ST园城外，在已经披露受让对象的案例中，大部分仍属于地方国资领衔的收购。但*ST园城的洽购方高息借钱买壳的情况，却较为受到市场关注。

  11月20日晚间，*ST园城首次披露公司控股股东转让计划，公司实际控制人徐诚东计划对外转让466.93万股股份，占公司总股本的11%，转让价款合计3.54亿元。

  而受让标的天机同升的成立情况却遭到各方质疑。根据工商资料，该公司成立于2023年11月13日，即披露控制权变更计划前一周。天机同升控股股东天津沃商同创则成立于2023年11月9日。由于受让人成立时间极短，注册资本有限，受让资金来源存疑，故该转让计划立刻收到了上交所的问询函。

  此后的12月4日，*ST园城提交回复函称，受让方资金由天机同升自行出资1亿，剩余部分由向天津沃商同创借款2.6亿元，借款期限36个月，借款利率为银行基准利率上浮10%。另外，天津沃商同创实缴资金来源亦为其控股股东上海沃贵上层股东借款，利率同为银行基准利率上浮10%。

  新设实体，层层嵌套，重重贷款，*ST园城的控制权变更事项，引发市场对“炒壳”行为的警惕。

  “虽然洽购壳资源的买方很多，但其实这些公司很大一部分距离IPO的条件其实还比较远。”前述投行人士告诉记者。

  此外他还透露，虽然大盘指数不太景气，但由于炒壳很热，所以当前的“壳价”其实并不低。

  另一位投行人士则告诉记者，由于壳价值目前再度被炒高，除部分买家的确希望通过买壳进行重组，但也不排除其希望通过买卖倒手赚取差价的可能性。

  借壳成功率不高

  借壳上市，对于近年才接触资本市场的投资者来说其实略显陌生。

  2013年开始期间，因两市IPO一度暂停，借壳上市行为屡见不鲜。2013年-2015年期间，每年成功实施借壳上市的企业有约30家左右。

  但自2018年以来，随着注册制的推进，借壳上市行为逐渐减少，而因借壳财务资质审核与IPO企业趋同，通过重组审核实现借壳上市者亦寥寥。

  事实上，2018年，证监会对明确IPO被否企业再度通过重组实现并入上市公司有过一系列政策安排。比如IPO被否决企业至少在三年以后才能再度筹划通过重组上市。但后来该项政策在这一年中时就进行了松绑，三年等待期的相关规定也被松绑至6个月。

  与此同时，IPO申报受理企业在申请过程中为避免直接被否，也会采取类似主动撤回的方式，保留公司重组上市的可能性，包括由被否带来的审核压力——甚至舆论障碍。

  但是，条件的放宽，并未让借壳上市的门槛实质性地变低。

  记者统计，今年以来，仅路畅科技、日播时尚、大连热电、中航电测推出借壳上市计划。其中锦源晟借壳日播时尚计划已经于今年11月流产，中航电测、路畅科技则分别嫁接国央企资产成飞集团和中联高飞，而包括大连热电借壳亦由千亿民营巨头恒力石化分拆上市康辉新材主导。

  而如2021年筹划借壳的福达合金在一度重组计划折戟后，近期也再度宣告终止了三门峡铝业对该公司的借壳计划。

  换而言之，若非实力允许，借壳上市如今或非是企业实现资本化的坦途大道。

  对于借壳成功的概率，前述投行人士向记者介绍，在如今的市场状况下，一年“最多过个一两单”。

  “借壳上市的案例成功的案例很少，每年只有几个案例。如果是为了借壳上市买壳，我们真的会尽可能去劝退。”前述投行人士表示。

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