IPO前原二股东七折清仓持股 熙华检测已回复首轮问询

      记者注意到，上海熙华检测技术服务股份有限公司（以下简称熙华检测）已递交IPO（首次公开募股）申报稿，目前已回复了第一轮问询。

  招股书显示，熙华检测部分高管层曾在药明康德任职，且熙华检测早期和药明康德还有重叠客户。

  IPO前原二股东清仓持股；与关联方披露数据“打架”

  熙华检测表示，公司的核心技术与获客方式均具有独立性。

  在IPO前，熙华检测原第二大股东打折“清仓”持股。对于该交易定价公允性，熙华检测表示，这是由转让方和受让方自行定价。

  持有南方制药10.6%股份

  深交所网站显示，医药研发外包服务提供商上海熙华检测技术服务股份有限公司已递交IPO申报稿。

  申报稿显示，熙华检测主要从事以生物分析、药物分析为核心的药物研发一站式服务，核心业务为向医药企业提供包括生物分析、CMC（药物研发）等服务，生物分析业务是其明星板块，2021年占据国内生物分析市场约3.4%的市场份额，位列第六，占国内临床阶段生物分析市场约9.1%市场份额，位列第三。

  2020年至2023年1~6月，熙华检测分别实现营业收入2.12亿元、3.56亿元、4.67亿元和2.5亿元，净利润分别为8210.51万元、6354.40万元、8583.87万元和3538.25万元。

  记者注意到，熙华检测与国内CRO（医药研发合同外包服务机构）龙头药明康德还有一定渊源，多位高管均曾在药明康德任职，包括董事长兼总经理邢金松、董事兼副总经理李浩、董事兼副总经理刘佳、公司首席技术官Xiaohang Shen，公司监事魏留梅、公司监事屈兰金。

  邢金松曾在上海药明康德新药开发有限公司任职，任职时间从2005年5月至2014年8月。

  上述人员中，邢金松与“药明系”企业另行签署了竞业限制协议，竞业期限为离职后六个月，但该协议约定仅有在用人单位通知后竞业条款方才生效，在此情况下用人单位应当支付经济补偿。

  熙华检测表示，上述人员从“药明系”企业离职后未收到竞业补偿金，对“药明系”企业不负有竞业义务。

  另外，熙华检测成立于2015年，以生物分析业务起家。在公司成立之初，正值“722新政”背景下，面对过盛的市场需求，当时生物分析行业产能稍显不足。大型药企会根据自己的质量控制体系选择多家能够提供高质量生物分析服务的供应商来避免产能不足的风险。因此，存在部分客户既向发行人采购生物分析业务、同时向药明系企业采购生物分析业务的情形，但重叠客户均系发行人通过参加行业展会、主动拜访客户、老客户推荐新客户的方式独立获客所取得。熙华检测表示，公司的核心技术与获客方式均具有独立性。

  2022年，熙华检测以3.70元/股价格认购南方制药（NQ831207，停牌）2000万股股票，熙华检测持有南方制药10.61%股份。由此，南方制药成为公司参股公司，与南方制药发生的交易亦为关联交易。然而在熙华检测和南方制药各自披露材料中却存在“数据打架”的情形。

  截至2023年6月30日，熙华检测对前五名应付账款供应商的应付账款余额依次为324.86万元、241.22万元、131.38万元、52.24万元和49.80万元。熙华检测表示，报告期各期末，除上海义逊夫医药科技中心（有限合伙）外，公司其他应付账款前五大供应商均为非关联方。然而根据南方制药2023年半年报，南方制药对上海熙华药业有限公司（熙华检测子公司）的应收账款期末余额为99.69万元，但南方制药却并未跻身熙华检测前五大应付账款供应商名单。

  另外，南方制药披露的与上海熙华药业有限公司的上半年销售商品金额为88.22万元，而熙华检测招股书中，2023年上半年南方制药采购金额显示为0元。

  关于与南方制药数据差异原因，熙华检测于2023年11月30日通过邮件回复采访函称：“造成该情形的原因系我公司与南方制药统计金额时采取的统计口径不同，由此产生了时间差，属于常见且极易获取例证的现象。南方制药对应收账款的统计按照发货时间，我公司都是按入库时间统计。引用的招股书数据是2023年6月30日，彼时，南方制药之前的货未被熙华检测的客户签收入库。目前，该项目已在9月份验收结束，熙华检测已给南方制药付款完毕。”

  监管问及交易价格公允性

  申报稿显示，2023年3月，熙华检测第二次股权转让时，原第二大股东熙弘生物退出，以合计6亿元总价将其持有的5703.30万股（对应持股比例为14.4035%）转让给上海康鋆、红杉雅恒、君度景明、君度晟弘、张科禾润、扬州沣华、安元创新、海宁翰驰、青岛景畅和平潭宝鼎等10名外部股东，转让价格为10.61元/股，对应公司整体估值为42.00亿元。

  记者注意到，入股股东按照公司最近一轮（E轮）融资投后估值60亿元的七折定价受让熙弘生物所持公司股权，转让价格低于E轮融资价格。

  在问询函中，监管部门曾问及该交易入股价格的公允性。熙华检测该定价主要系2023年前三个月同行业可比公司二级市场股价表现较为低迷，公司估值有所下降；E轮投资方股东签署的融资协议享有特殊股东权利，而受让熙弘生物股权的入股股东不享有任何回购权或其他特殊股东权利，即便公司未来上市不成功；E轮融资系增资交易，公司是交易的主导方，且安排了投资方尽调、管理层访谈等环节，交易周期较长，因此议价空间较大。而2023年3月系股权转让交易，由转让方（熙弘生物）及受让方（多家投资机构）自行定价，公司既不是交易一方，也没有签署相关交易文件。

  值得一提的是，熙弘生物的唯一股东为沈根融，执行董事为沈晓民，监事为周可夫，财务负责人为沈晓梅。沈晓民、沈晓梅系沈根融之子女，三人与发行人实际控制人邢金松不存在血亲或姻亲关系，其中沈晓民在发行人处担任人力资源总监。周可夫系邢金松外甥女的配偶的父亲，在发行人处担任政府事务部负责人，其作为沈晓民的朋友、同事，为熙弘生物办理工商登记之便利而担任监事，不参与熙弘生物的运营决策。

  上海新古律师事务所王怀涛律师表示，根据《公司法》第一百二十六条第二款规定：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”该条款系针对股份有限公司，而对有限责任公司，法律法规层面并未明确要求同股同价。如果公司股东对公司进行增资时，可以按照每股净资产的账面价值、评估价值或协议价格定价，一般有多个股东同时进行增资的，价格应保持一致，除非存在合理的解释；而同期增资和股权转让的价格存在差异的，也需要结合实际情况确定定价合理性原因，“这主要是为了符合IPO中保证股权权属清晰、稳定的要求”。对于IPO中关注增资价格相关问题，有限公司通常会对同一次增资中出现的同股不同价的情况予以解释，但通常不会对上市造成不利影响。而股份公司由于存在公司法层面的相关规定，大部分发行人对待其股权变动中存在的同股不同价的情况可能相对较为谨慎。

  “从监管层关注角度来看，发行人允许存在股权转让价格与增资价格的差异性，但需要充分解释当时的背景情况以及定价的合理性，且需要事先取得其他股东的认可，确认对此不会产生纠纷或争议，实务操作中发行人可根据实际情况进行解释说明。股权转让的价格应当遵循意思自治原则，真实反映双方当事人的意思表示，说明交易过程的合理、合规性。”王怀涛说。

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