摘要：违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象，迎来最严监管。证监会2月5日发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(简称《指引》)，持续加强拟上市企业的股东监管，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，进一步从源头上提升上市公司质量。

  证监会发行部副主任吴年文表示，这是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，对各类突击入股行为加强约束。

  关键点一：影子股东违规造富，证监会加强制度约束

  近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。

  吴年友指出，为进一步加强制度约束，证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定《指引》，《指引》突出了四项原则。

  一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。

  二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。

  三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。

  四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

  关键点二：明确发行人股东适格性的要求

  《适用指引》重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

  具体来看，《指引》明确，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

  同时，发行人须在提交申报材料时出具专项承诺，说明发行人股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，中介机构或其负责人、高管人员、经办人员直接或间接持有发行人股份，以发行人股权进行不当利益输送等情形，并将该承诺对外披露。

  关键点三：IPO前12个月的新增股东均需锁定三年

  《指引》加强了临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

  对于发行人提交申请前12个月内新增股东的，《指引》要求应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

  这一点修订较为关键。《指引》将突击入股时间段由申报前6个月增加到申报前12个月，试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约。

  谈及对IPO申报可能造成的影响，有投行人士认为，延期6个月带来的影响总体有限。中信证券分析，突击入股时间提前6个月的规定，短期内可能导致发行人申报计划调整。但《适用指引》充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于指引发布之日前已受理的企业可不适用上述股份锁定新规，避免了对在审企业产生较大影响。对于新申报企业，可根据自身实际情况来灵活选择申报时点，同时长远上看，大部分投资者仍看重企业价值，愿意与企业共成长，延期6个月对申报影响有限，特别是政策明确、市场预期稳定的前提下，市场影响应该能够很快消化。

  关键点四：对入股价格异常的股东强化穿透式监管

  《指引》加强了对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

  对于发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等、并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

  可以说，总体来说，监管部门补足了注册制改革的重要一环，切断了利益输送的黑手，让相关信息披露更为阳光透明，使得专业投资者心安，促进拟上市公司更注意合法合规，也为中介机构提供了规则武器，可以更有效地打击突击入股乱象，把好资本市场的第一关。

  关键点五：进一步压实中介机构责任

  《指引》进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

  中介机构在进行IPO项目尽职调查时，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽调，为相关股东信息披露和核查工作带来很大阻力。本次《指引》明确规定，发行人股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。中介机构要求股东配合核查从此有据可依。

  此外，《指引》还提出要形成监管合力，发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

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