摘要：2021年2月5日，大运汽车向深交所提交了《大运汽车股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人中信证券向深交所提交了《中信证券股份有限公司关于撤回大运汽车股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。

据深交所创业板指官网近日消息，深交所决定终止对大运汽车股份有限公司（以下简称“大运汽车”）首次公开发行股票并在创业板上市审核。

2021年2月5日，大运汽车向深交所提交了《大运汽车股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人中信证券向深交所提交了《中信证券股份有限公司关于撤回大运汽车股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，深交所决定终止对大运汽车首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

大运汽车是一家集研发、生产、销售和服务于一体的汽车制造企业。公司主要从事重卡、中卡、轻卡、其他专用车辆以及新能源汽车的研发、生产及销售。

大运汽车原拟在深交所创业板公开发行股票数量不超过2.68亿股，拟募集资金51.67亿元，其中7.13亿元用于成都大运汽车集团有限公司生产车间（线）智能化、数字化技术改造项目，7.50亿元用于成都大运汽车集团有限公司运城分公司四大工艺智能化、数字化技术提升改造项目，7.08亿元用于成都大运汽车集团有限公司十堰分公司生产车间（线）智能化、数字化技术改造项目，25.30亿元用于成都大运汽车集团有限公司纯电动轻型客车及多用途乘用车扩建项目，4.67亿元用于大运汽车股份有限公司整车及汽车零部件试验试制中心技术提升改造项目。

大运汽车本次发行的中信证券股份有限公司，保荐代表人为赵亮、孙守安。

公开信息显示，大运汽车由运城首富远勤山通过旗下大运九州集团实际控股，远勤山当前持有大运汽车超70%股份，主营卡车制造业务。

公司实控人远勤山是晋商富豪榜上知名人物，早年时期从摩托车的销售起家，并于1999年创立广州大阳摩托车有限公司。

此后，又从摩托车转型技术含量更高的整车业务，在2007年创建了山西大运汽车制造有限公司，开始涉足商用车。经过10多年的发展，大运汽车将重卡做到了国内前十的位置。

有媒体预测，若大运汽车2021年顺利上市，根据募资股价估算，远勤山的身家将达到146亿，将超过2020年山西首富姚俊良家族的65亿元，成为山西首富。

第一轮问询--对于山西建运的毛利率回复不一致的原因及合理性；

申报材料显示除大运挂车注销外，原发行人子公司西咸销售、太原销售、长治销售、临汾销售、大同运输自 2015 年起陆续被山西建运收购。发行人申报材料显示其向山西建运销售产品的平均单价与单台毛利与其他主要经销商相比接近，与招股说明书披露的“山西建运毛利率高于其他经销商”不一致。

申报材料显示，报告期内山西建运向二级经销商网点（即非终端用户）销售的重卡销量占总销量的比例分别为 21.63%、17.90%和12.08%，其余大部分车辆均直接向终端客户进行出售。经查，山西建运按照订单进行采购，基本无库存，对外销售时分为全款和分期模式，下游客户以经销商为主，直接实现的终端销售较少。山西建运的下游客户较为分散，前十大客户的销售占比在 10%左右，被运城市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称运城城投）收购后，山西建运业务模式未发生变化。

经查，山西建运在对终端客户销售过程中存在提前确认收入的情形，发行人2017 年 12 月确认收入的车辆，期后实现终端销售的共 152 台车，其中山西建运149 台；2018 年 12 月确认收入的车辆，期后实现终端销售共 227 台车，其中山西建运 225 台。

问题六

经查，发行人 2016 年销售给山西道博的 4,180 台新能源物流车中，有 1,863 台车辆停放在发行人及其关联公司的主要所在地的厂区或附近。其中，运城市的车辆中有 128 台集中停放于大运汽车厂区及大运车业厂区内，成都市的车辆中有 287 台集中停放于成都大运及其附近 3 公里内的区域，十堰市的车辆中有 413 台集中停放于湖北大运附近 3 公里内的区域，广州市的车辆中有 60 台集中停放于大运摩托车、广州大运销售、大运机车的厂区内，上述四地停放的车辆共计 888 台，且这些车辆大多为 2018年跑满两万公里后停止运行的车辆。

此外，通过对车辆运行监测平台中该批车辆运行轨迹的抽查，发现成都大运附近东华路停放的 212 台车辆多为 2019 年 7 月 3 日至 12 日从成都大运汽车集团厂区内运往该停车区，除了这次移动外，这批车辆 2019 年不曾发生过其他运行情况。

请发行人补充披露

（1）是否存在其他客户将新能源物流车停放在发行人及其子公司厂区附近的情况，是否存在客户将传统汽车停放在发行人及其子公司厂区附近的情况，并说明是否符合行业惯例，并据此进一步说明相关销售的真实性，车辆所有权是否真实、有效转移；

（2）前述888 台车辆在 2018 年运营满 2 万公里后停止运营的原因及商业合理性；

（3）前述 212 台车辆在 2019 年的具体运营里程情况，说明除发出时移动外，2019年未发生其他运行的原因及商业合理性。

（4）报告期内是否存在违规取得新能源汽车国家补贴和地方补贴的情形。

请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报告》中说明核查过程、依据和结论。

问题十三

申报材料显示，发行人 2020 年半年度业绩预计存在较大幅度下滑，不考虑新收入准则影响，发行人营业收入同比下滑 20.88%-8.67%，净利润同比下滑19.01%-25.10%，考虑新收入准则的影响，公司新能源商用车无法在 2020 年上半年 确 认 收 入 ， 因 此 营 业 收 入 同 比 下 滑17.64%-29.85% ， 净 利 润 同 比 下 滑39.25%-45.35%。

请发行人补充披露：

（1）结合《发行监管问答-关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，披露发行人在新收入准则下对其新能源商用车销售收入的确认政策和确认过程，对比新旧收入准则的会计处理差异，分析因执行新收入准则对发行人报告期财务数据的具体影响情况；

（2）结合新收入准则关于“控制权转移”的相关要求，说明对新能源商用车销售业务“控制权转移”时点的判定过程、结果、依据及合理性，是否与同行业可比公司收入确认政策存在较大差异；

（3）结合在手订单、销售定价策略、新能源商用车行驶里程实现情况等说明前述业绩预计的具体测算过程、关键假设参数的确定依据及合理性、不同情景下相关参数选择的差异及依据；

（4）结合新能源和非新能源汽车（划分为重卡、中卡和轻卡）的经营环境情况、行业变化趋势、新冠疫情对生产和下游需求的影响，量化分析对发行人的未来持续经营能力的影响、发行人拟采取的解决措施并披露 2020 年业绩预计情况；

请在招股说明书中对发行人未来业绩下滑补充披露重大风险提示。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 的要求对发行人持续经营能力进行核查并发表明确意见。

第二轮问询

关于代销收入，申报文件显示：

（1）发行人对自产新能源商用车辆的收入确认政策为车辆满足运营里程后确认收入，对代销新能源车辆的收入确认时点为在代销期间按照提供代销服务的进度确认收入，相关补贴政策规定自产和代销新能源车辆均需要在满足相应运营里程后才能申请补贴。

（2）发行人于 2016 年末开展代销新能源车辆业务，根据销售车辆的代销服务进度，代销车辆全部于 2017 年达到收入确认条件，相应确认的净利润合计14,090.42 万元，占 2017 年净利润的 25.69%。

（3）发行人的代销车业务模式为由发行人负责从合作厂家订购相应的新能源车辆，同时支付采购价款，并根据合同要求由生产厂家直接发到客户指定地点或由客户到生产厂家自提车辆。代销新能源车辆的货运由客车厂家直接安排，公司仅协助验收。根据上述业务模式，发行人对代销车辆采用净额法核算。

问题三

关于授信业务利息，首轮问询回复显示：

发行人报告期内因授信业务产生的利息收入为 2,174.59万元、6,883.00 万元、13,217.99 万元和 7,205.71 万元，其中来自山西建运的授信业务利息收入为 44.59 万元、4,736.18 万元、11,278.48 万元和 6,304.61 万元。山西建运报告期内的毛利分别为 9,603 万元、10,018 万元、19,163万元和 4,235 万元。发行人将前述授信业务利息收入计入经常性损益。

经查，山西建运自成立以来仅销售发行人产品，从销售端看，山西建运向终端客户提供分期付款服务、代垫银行贷款服务、运输公司挂靠服务等；从采购端看，发行人对山西建运的销售账期较短，发行人关联方报告期累计向山西建运提供 5.05 亿元资金支持（已归还）。

请发行人：

（1）将各期授信业务利息收入按不同的金额进行分层，分别披露各层授信业务利息收入对应的客户数量、金额、占比、当期已支付的授信业务利息收入的金额、占比以及截至目前的回款情况；分析并说明各期不同层次授信利息收入对应客户和金额变动的原因及合理性。

（2）说明山西建运各期的主要财务数据；结合山西建运自身的经营和财务状况，说明山西建运各期支付的授信利息支出占其净利润的比重情况，并结合前述问题说明山西建运各期持续向发行人申请使用授信额度并为此支付大额利息费用的商业合理性；说明山西建运各期支付的利息支出金额是否与其自身经营规模和财务状况相匹配；说明发行人就降低授信业务利息无法收回的风险，在内控制度和信用政策方面采取的措施。

（3）说明山西建运支付利息费用的资金还款来源，是否来自向发行人关联方的借款；结合前述问题，说明发行人在向山西建运提供授信业务并对超出额度部分收取年化 12%的利息费用的同时，实际控制人及其关联方又向山西建运提供借款，二者是否存在利益输送的情形。

（4）披露报告期前及报告期内发行人关联方向山西建运提供借款的增减变动情况，包括期初金额、增加金额、减少金额和期末余额；披露发行人向山西建运提供累计 5.05 亿元借款的商业合理性、款项用途、借款利率的公允性及偿还情况；披露各期借款资金中用于向发行人支付货款和授信业务利息的金额及比例；披露山西建运偿还前述借款的资金来源，是否存在由其他第三方提供的情形，说明发行人实际控制人是否存在未披露的向山西建运提供借款的承诺。

（5）对比其他同行业可比公司，说明将前述授信业务利息收入计入经常性损益是否符合行业惯例。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题四、

关于风险提示，首轮问询回复显示：

（1）发行人对新能源商用车的收入确认采用与同行业可比公司不一致的方法，若按照同行业可比公司进行调整，将对发行人报告期内的经营业绩产生较大影响。

（2）由于适用新收入准则的要求，发行人截至 2019 年末尚未确认收入但已经发出的新能源商用车所对应收入金额 102,065.75万元将无法在后续年度确认，对应的净利润金额 9,919.37 万元也将计入 2020 年期初未分配利润，无法进入发行人报告期损益。

请发行人：

（1）在“重大事项提示”及“风险因素”部分，充分披露公司对新能源商用车收入确认政策与可比公司存在的差异以及若按照同行业可比公司的收入确认政策进行调整，对发行人报告期主要经营业绩和财务状况的影响，并进行充分的风险提示。

（2）在“重大事项提示”及“风险因素”部分，充分披露由于适用新收入准则的要求，发行人存在 9,919.37 万元无法计入报告期损益的情形；并就适用新收入准则对发行人报告期经营业绩的影响作出充分风险提示。

（3）重新梳理与风险提示相关的内容，按照对投资决策影响的重要性重新排序，并严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板招股说明书（2020 年修订）》中与风险提示相关的内容，删除风险提示中与相应风险无关的表述，进一步提高风险提示的针对性。

问题五

关于客户，首轮问询回复显示：

（1）发行人于 2015 年将临汾销售等 8 家子公司对外转让，并最终转让给第一大客户山西建运。

（2）发行人关联方于 2015年将广州大运销售、成都大运运输、运城大运销售、成都大运销售等原关联主体对外转让，转让价款均由发行人关联方提供借款支付，转让后前述主体成为发行人客户，发行人关联方山西通达于 2017 年向成都大运销售提供借款 2,050 万元。

（3）发行人对第一大客户山西建运存在两种销售模式，第一种为现货模式，具体内容为对于部分下游客户提车需求极为明确的订单，经销商直接以现款车形式进行结算，自车辆出库并由山西建运签收后即变成山西建运的存货，发行人确认相关销售收入；第二种为监控车模式，即由发行人将车辆发至山西建运各销售网点进行展销，但是仍然作为发行人的存货进行管理，待山西建运的下游客户办理提车手续时再完成收入确认。

问题六

关于新能源乘用车业务，申报文件显示：

（1）发行人将新能源乘用车作为未来业务的发展方向之一，发行人新能源乘用车已于 2019 年 11 月份上市销售，2020年 1-6 月发行人新能源乘用车的平均销售价格较2019 年小幅提高，发行人新能源乘用车业务持续亏损，主要原因系发行人产量较低，成本过高。同期，新能源乘用车品牌特斯拉启动了连续降价的安排。

（2）国家相关部门于 2020年 4 月颁布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策》的通知，对新能源乘用车的补贴退坡政策等作出了明确要求。相关行业数据显示，2020 年 1-6 月，新能源乘用车的销售量为 35.3 万辆，较去年同期同比下降 38.5%；其中纯电动乘用车销售量为 26.7 万辆，较去年同期同比下降 40.8%。

问题七

关于募投项目，申报文件显示：

（1）发行人拟累计募集资金516,717.00 万元用于五个募投项目，其中四个募投项目分别对应轻卡、中卡和重卡和新能源汽车项目的扩产，具体如下：成都大运汽车集团有限公司生产车间（线）智能化、数字化技术改造项目达产后将形成年产 60,000 辆轻卡的生产能力；十堰分公司生产车间（线）智能化、数字化技术改造项目建成达产后可新增年产 20,000 辆中卡的生产能力；运城分公司四大工艺智能化、数字化技术提升改造项目达产后可形成年产 70,000 辆重型卡车的生产能力；纯电动轻型客车及多用途乘用车扩建项目达产后将形成年产20,000 辆纯电动轻型客车和 100,000 辆多用途乘用车生产能力。

（2）2019 年发行人轻卡、中卡、重卡和新能源车辆的现有产能分别为 30,000辆、30,000 辆、25,000辆和 10,000 量，产能利用率分别为 53.89%、56.16%、76.98%和 2.82%，此次募投项目分别将新增轻卡、中卡、重卡和新能源客车的产能达 100%、66.67%、180%和 100%。

（3）受新能源商用车补贴滑坡影响，发行人已于 2019 年停止了新能源商用车（包括客车）的生产，同时相关数据显示，近年来汽车行业景气度出现下滑，其中，轻卡销量已连续三年下滑，电动车乘用车和商用车销量 2020 年 1-6 月均出现下滑。

问题八

关于销售费用，申报文件显示：

（1）发行人报告期内广告宣传费用金额分别为 3,834 万元、3,532 万元、2,277万元和 529 万元。2019 年比 2018年下降 1,255 万，主要由于重卡的 2019 年电视广告投放力度减少，减少约 1,070 万元，户外及网络投房减少约 111 万元，公交车体广告投放减少约 137.94 万元。

（2）发行人运输费报告期内波动较大，2018 年比 2017 年增加约128 万元，主要是配件收入略有增加，对应的运费增加。2019 年比 2018 年降低 120 万元，主要由于 2019 年配件销量较 2018 年销量下降；同时，因公司销售新能源整车和传统重卡，为经销商提供运输服务并收取相应价款，相关运输费用计入其他业务成本。

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