摘要：沪深交易所正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板、科创板转板上市办法(试行)》(以下简称《转板上市办法》)，明确转板上市各项制度安排，规范转板上市行为。随后，全国股转公司也发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》。至此，新三板挂牌企业转板上市的主要制度规则已全部搭建完毕。

           新三板IPO转板水到渠成近三成企业达标

         新三板IPO转板通道正式打通。

       2月26日晚间，沪深交易所正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板、科创板转板上市办法(试行)》(以下简称《转板上市办法》)，明确转板上市各项制度安排，规范转板上市行为。随后，全国股转公司也发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》。至此，新三板挂牌企业转板上市的主要制度规则已全部搭建完毕。

  至2021年7月，首批精选层公司挂牌将满1年，届时相关企业将具备转板上市的基础条件。而据21世纪经济报道记者了解，伴随转板制度的落地，不仅是相关挂牌企业有望受益于该项制度红利，包括券商在内的市场机构也一并受到了消息的扰动，新三板市场生态正在改变。

  首批转板项目几何？

  按照《转板上市办法》规定，新三板挂牌公司申请转板至科创板和创业板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形。此，受益于转板政策落地的消息提振，转板制度正式落地后的首个交易日，精选层市场打出一波“小高潮”。截至3月1日收盘，51家精选层挂牌公司中，就有46家公司股价收涨。其中万通液压、恒拓开源涨幅均超过10%，达到12.09%和10.53%。除此以外，涨幅超过5%的个股也有10只。

  不过，除精选层挂牌一年的硬性规定外，企业转板上市还需满足“5+2”指标，即5项基本+2项三板要求。具体包括：满足科创板或创业板发行条件；股本总额不低于人民币3000万元；股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日的股票累计成交量不低于1000万股等标准；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上等。据数据显示，目前全部51家精选层挂牌公司均已披露了2020年业绩快报。对比科创板及创业板上市指标，精选层挂牌公司中，预计有27家公司2020年归母净利润超过5000万；39家公司营业收入超过3亿元，其中31家公司超过3亿元。

  而以涵盖研发投入、现金流量等更多科创板上市指标的2019年年报数据为基准，据21世纪经济报道记者统计，除去贝特瑞、颖泰生物、森萱医药及苏轴股份4家需满足分拆上市标准的公司后，目前精选层挂牌企业中有4家公司满足科创板上市标准。而包含上述4家企业在内，共有42家企业满足创业板上市标准。

  不过，上述企业仅仅是满足了科创板或创业板发行条件，据安信证券统计，目前只有31家精选层公司满足累计成交量超1000万股的转板指标。

  据安信证券新三板首席分析师诸海滨介绍，累计成交量未达标的企业多数为精选层首批挂牌企业，32家首批挂牌企业中就有13家累计成交量不达标，相反第二批19家精选层挂牌企业中则有14家都已达标。“首批精选层挂牌时市场整体表现不佳，市场交投欲望较低，第二批挂牌企业中小市值的绩优股较多，另外在政策红利影响下，个股股价屡创新高，交投也更活跃。”泽浩投资者合伙人曹刚表示。不过诸海滨也介绍称，目前精选层挂牌企业中多数股本总额、股东户数已达到转板标准。“综合各项条件，目前大约有10-15家精选层挂牌企业在财务指标，及累计成交量、股本、股东户数、预计市值等指标上均初步达到转板上市标准。”

  “具体到最早满足‘精选层挂牌一年’条件的首批精选层挂牌公司，估计大概有5-8家左右到时候能有机会申报转板，体量不会太大。”有国内中小券商投行相关负责人表示。

  快速上市通道魅力

  市场之所以对转板机会抱有极高的关注度，也是源于转板上市自身蕴含的制度优势。

  诸海滨即表示，从公开发行来看，转板制度下新三板公司在进入精选层之前已经完成了公开发行，因此转板上市时不需要再进行公开发行，避免上市股权被过度稀释，而直接IPO则需进行证券发行。另外，由于不需要进行公开发行，转板也无需证监会核准或注册。另外，在转板上市审核程序方面，监管层考虑到精选层公司已经历公开发行并已接受持续监管，因此转板上市审核期限从首次公开发行的3个月缩短至2个月。不过，相比征求意见稿，转板公司回复审核问询的时间则由2个月延长至了3个月。另外，《转板上市办法》还明确，由于转板上市不涉及新股发行，无需履行注册程序，同意转板上市决定有效期缩短至6个月。“从审核程序来看，转板已经成为公司A股上市的快速通道。”曹刚认为。

  周运南预计，最早在年报披露前即3、4月份，就会有提前准备工作充分、各条件符合的企业发布拟申请转板上市的董事会决议公告，年报披露后进入正式保荐程序。7月27日，首批精选层企业挂牌满一年后，开始有企业向沪深交易所正式提交申请。“今年内可能会有15家左右提交转板申请，今年内有望看到成功转板科创板或创业板的案例。”不过对于投资机构而言，转板上市更便利的审核节奏不是吸引他们的唯一原因。今年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引――关于申请首发上市企业股东信息披露》，将IPO“突击入股”的时间认定由申报前6个月延长到申报前12个月，且入股后锁定期仍保持3年不变。但在相关文件中特别提出，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

  “个人理解通过集合竞价、连续竞价买入的精选层股票，不用按照新规锁定36个月，这对于投资转板概念而言吸引力很大。”有北京地区新三板资深投资者介绍称，转板制度落地较为明确时，其已经开始相关标的布局。“配置得不多，比较集中，目的还是准备冲转板上市。”

  不过也有北京地区私募投资机构相关负责人表示，并不会等待投资的标的全部转板上市再卖出，“有些看好的是转板概念，不一定等到上市。有些成长性好而且A股缺乏相应对标公司，比较稀缺的，会拿得更久一些。”

  券商转板项目利润依然稀薄

  实际上，不仅是二级市场的投资逻辑将因转板制度的落地而改变，券商投行也受到了新政的扰动。据数据统计，截至3月1日，新三板全市场共有79家主办券商，其中申万宏源持续督导企业最多，达到248家，排在其后的则是中泰证券督导134家。广发证券、长江证券、国信证券、中信建投、安信证券督导企业家数也均超过了80家。

  此前，全国股转公司曾规定，企业精选层公开发行保荐券商必须是其主办券商。因而，对于券商而言，相关的督导企业也是未来挂牌精选层进而转板上市的储备项目。有接近申万宏源证券的投行业务人员即表示，公司2020年已将新三板业务并入全资子公司申万宏源承销保荐有限责任公司，并更名为普惠金融总部。“这样即可以满足保荐制度要求，未来做转板的业务会更顺畅。”“另外去年以来，对新三板业务比较关心的券商也开始扩大做市规模，很多也是瞄准了精选层潜在标的，像开源证券今年就新增了18家做市企业。”有国内中小券商新三板业务负责人表示。

  不过在券业人士看来，虽然有转板红利支撑，但从实际带来的利润角度考虑，券商投行依然不会十分看重新三板业务。数据的统计显示，目前已挂牌精选层的51家公司中，券商承销保荐费用最多收取了6309万元，最低仅收取了不到250万元，51家挂牌公司平均承销保荐费用在1600万元左右。“精选层企业质地相对A股上市公司较差，所以发行也更困难，发行费率也就更高，基本与A股保持同一水平。但精选层的发行规模相比A股而言小了太多，这就导致虽然费率正常，但依然收不到钱。A股承销最低也能保证2000万以上的收入。”上述中小券商投行相关负责人表示。另一方面，由于转板上市无需再进行公开发行，这也导致券商投行不能从转板中再收取额外的承销费用。

  “到时候应该会收一笔保荐费用，目前业内还没有相应的收费标准，但规模也不会太大。加上之前挂牌精选层的费用，也没法跟A股项目相比。”有国内券商新三板业务从业人员表示。不过值得一提的是，近期全国股转公司总经理隋强也再次明确了精选层制度规划，表示将推出精选层再融资制度，明确企业并购重组要求。加快落地混合交易和融资融券制度，研发推出精选层指数。

  “单从承销保荐业务上，新三板项目对券商的贡献度十分有限。但未来在一系列精选层改革措施落地，及转板制度红利逐渐释放后，市场的流动性有希望得到改善。到时候券商的交易、做市、投行业务都可以在精选层获取收益，中小券商对待三板业务的态度或许会发生改变。”上述中小券商新三板业务负责人指出。

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