摘要：重磅落地！沪深交易所2020年12月31日正式发布退市相关业务规则，并自发布之日起施行。相比此前的征求意见稿，(具体详见时报君此前推送：退市新规来了，多条红线力度空前：市值不得低于3亿，财务指标大幅收紧…13大要点速看)，正式规则做出了四大重点性调整，尤其是针对市场反响热烈的重大违法财务造假数值和年限认定，进一步调整从严。以下为时报君提炼的内容要点：

一是优化重大违法“造假金额+造假比例”退市指标。

  将造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标，进一步从严收紧量化指标。

  二是调整财务组合指标中营业收入扣除范围，强化相关信息披露要求。

  除与主营业务无关的业务收入外，不具备商业实质的收入均应当扣除。同时，对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年度报告中明确披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，其年审会计师事务所应当对此出具专项核查意见。

  三是统一深市主板和中小企业板公司的交易类退市标准。

  不再另行规定中小企业板公司相关标准，与主板标准保持一致。

  四是完善交易类退市指标过渡期安排。

  股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。

  最新退市新规要点一览：

  根据最终实施细则，时报君将退市新规要点重新再梳理了一遍：

  1、新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。

  2、面值退市标准明确为“1元退市”。过渡安排：触及面退的个股，“低面”时间从新规之前开始的，按照原规则进入退市整理期交易。

  3、财务指标有变，且指标交叉适用。取消单一净利润和营收指标。新增组合指标：扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元，将被*ST，连续两年，终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。

  4、新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。

  举个例子：昔日某公司的1001项奇葩股东大会议案、某公司董监高集体表示其对披露公告无法保证其真实性等，将可能触及退市红线。

  5、新增重大违法财务造假指标：连续2年财务造假，营收、净利润、利润、资产负债表虚假记载金额总额达5亿元以上，且超过相应科目两年合计总额的50%。重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院判决生效之日。

  6、压缩退市周期。取消暂停上市和恢复上市，明确连续两年触及财务类指标即终止上市。

  7、交易类退市不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日。

  8、公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

  9、新增两种风险警示类型：最近一年被出具非标内控审计报告或鉴证报告；最近三年扣非净利孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。优化违规担保标准：违规担保余额超一千万元或达净资产的5%以上；完善资金占用其他风险警示情形的主体范围：无控股股东、实控人的公司，向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关标准的，对其股票实施其他风险警示。

  10、深市设立风险警示板，具体实施时间另行通知。风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易，设置交易量上限，每日累计买入单只股票不得超过50万股。普通投资者首次买入该板股票，需签风险揭示书。参与退市整理股票，需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛。

  11、全市场在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

  12、关于过渡期安排：已暂停上市的，2020年年报披露后，仍按老办法；已实施风险警示的，有四种处理方式：

  1)未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市的，撤销退市风险警示；

  2)未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

  3)未触及新规退市风险警示，但触及旧暂停上市规则的，不暂停上市，实施其他风险警示；

  4)触及新规退市风险警示和其他风险警示，按照新规实施风险警示。

  5)重大违法强制退市：新规前已收到行政处罚事先告知书或决定书且可能触及重大违法强制退市的，适用原规则；新规施行后收到相关告知书的，以 2015 至 2020 年财务数据按照原规则标准判断其是否触及重大违法强制退市情形， 2020 年及以后年度财务数据按照新规标准判断其是否触及重大违法强制退市情形。

  13、非ST公司，财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度。

  深交所详解退市新规4大修订

  据了解，2020年12月14日至28日期间，深交所通过设置征求意见邮箱、召开上市公司座谈会、收集上市委员会委员、券商、会计师事务所意见、关注媒体报道等全渠道、多途径方式向全社会公开征求退市相关业务规则意见，共收到反馈意见两百余份。

  从促进制度更加完备、更有效率角度，各方提出了一些宝贵意见建议，主要集中在新增重大违法量化指标、财务组合指标营业收入扣除事项、主板与中小企业板交易类退市指标统一、过渡期安排等方面。

  经认真研究、充分论证，同时结合监管实践经验，此次吸收采纳了反映较集中且合理可行的意见建议，对相关规则进行了进一步调整优化，主要涉及以下内容：

  一是优化重大违法“造假金额+造假比例”退市指标。将造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标，进一步从严收紧量化指标。

  二是调整财务组合指标中营业收入扣除范围，强化相关信息披露要求。新规规定，除与主营业务无关的业务收入外，不具备商业实质的收入均应当扣除。同时，对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年度报告中明确披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，其年审会计师事务所应当对此出具专项核查意见。

  三是统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。新规不再另行规定中小企业板公司相关标准，与主板标准保持一致。

  四是完善交易类退市指标过渡期安排。新规明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。

  此外，根据市场反馈意见和监管实践经验，我们还对相关文字表述进行了优化完善。如进一步明确重大违法过渡期安排规则适用依据，明确不计入重新上市相关期限的具体情形等。

  退市改革直面“深水区”

  更快更精准出清僵尸企业

  今年3月，新证券法正式施行，明确入口端不再强调持续盈利能力，而是关注持续经营能力，并删除暂停上市、终止上市相关规定，同时授权交易所制定退市相关业务规则。针对全市场仍存在的退市难、退市慢等问题，推出与注册制相匹配的标准更多元、程序更简化的退市制度恰逢其时。

  此次退市制度改革直面“深水区”，进一步完善退市标准和退市程序，形成了财务类、交易类、规范类和重大违法类四类退市情形。其中，将单一连续亏损指标改为组合交叉适用的财务退市指标，“持续经营能力”将成为退市与否的重要衡量标准，同时进一步丰富了信息披露、规范运作重大缺陷退市指标内涵，着力推动空壳公司和僵尸企业风险有序出清，切实引导上市公司专注主业、规范经营，努力为促进实体经济高质量发展提供有力支撑。

  正确解读“造假金额+造假比例”指标

  此前，退市新规征求意见稿出炉，市场热烈讨论，有市场有意见认为，上市公司财务造假只要未达到此次新增的“造假金额+造假比例”指标就可以避免退市。

  值得注意的是，这种看法是不准确的！

  此次新增重大财务造假量化指标是对2018年发布的上市公司重大违法强制退市实施办法(简称《实施办法》)中有关欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法强制退市指标的进一步补充。《实施办法》已设置相关指标严厉打击上市公司财务造假行为，发布施行两年多以来，积极发挥了市场出清作用，*ST长生作为首家五大安全领域重大违法退市，*ST康得、*ST斯太因财务造假导致连续会计年度财务指标触及终止上市标准进入重大违法强制退市程序。从“回归本源”的角度出发，如公司通过造假行为骗取了上市地位，规避了退市标准，不论造假金额大小，造假年限长短，一经查实，都将予以坚决出清。

  此次修订，在原有欺诈发行、欺诈重组上市、通过财务造假规避退市等重大违法退市标准基础上，进一步针对重大恶性财务造假行为新增“造假金额+造假比例”量化标准，其并非是对上市公司财务造假行为划出“安全界线”，而是在原有重大违法强制退市标准基础上的进一步补充完善，有利于提升重大违法认定标准和适用范围的完整性，也将与此前认定标准共同组成更为完善、更加严密、更具威慑力的重大违法强制退市指标体系，进一步强化重大违法退市的警示和出清作用。

  对于设置重大财务造假退市量化指标，其逻辑是公司进行了严重扰乱市场秩序的重大财务造假，丧失基本的诚信，财务造假金额巨大，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害，已不适合作为上市公司继续留在证券市场，有必要将其退市以维护市场秩序。

  不再简单考察盈利注重可持续经营能力

  此次用“扣非前后净利润孰低+营业收入”组合财务指标取代单一净利润持续亏损和营业收入指标，旨在通过多维刻画识别那些长期没有主业、持续依靠非经常性收益保壳的僵尸空壳企业，同时给予主业尚未盈利的科技企业或因行业周期暂时亏损的公司一定发展空间，符合新证券法提出的“具备可持续经营能力”理念，也贴近国际成熟市场经验。同时此外，本轮退市改革没有降低财务指标的退市标准中，三类财务指标交叉适用，涉及多种排列组合，之下上市公司触及财务退市的情形路径更多，对僵尸空壳企业打击力度也更大广。

  深市风险警示板具体实施时间另行通知

  作为落实本次退市改革的配套制度安排，深交易所拟增设风险警示板块，通过加强投资者适当性管理，优化退市股票交易机制等强化风险揭示，引导市场理性投资，压缩投机炒作空间，充分保护投资者合法权益。

  需要说明的是，退市新规自发布之日起施行，深交所表示，但考虑到市场及会员业务技术准备情况，本次修订后的《交易规则》关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示、普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书以及风险警示股票单日买入数量限制的规定暂缓实施，后续将另行通知具体实施时间。