摘要：国泰新点软件股份有限公司(下称“新点软件”)披露招股说明书(注册稿)。2017年至2020年度，新点软件营业收入分别为8.47亿元、11.88亿元、15.27亿元、21.25亿元，归母净利润分别为1.46亿元、2.16亿元、2.63亿元、4.12亿元；2018-2020年，公司营收同比增长40.39%、28.49%、39.14%，增速可观，且第四季度营业收入持续四年贡献当年营收的半壁江山。

     新点软件在“发行人符合科创板属性的说明”中解释：公司最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为15.24%，超过10%；公司最近一年营业收入金额达到15.27亿元，超过3亿元，符合科创板上市条件。

  而关键财报数据则是另一番景象，包含土地使用权在内，新点软件2017-2019年及2020年前三季度的末无形资产分别为2992万元、2976万元、3452万元、5263万元；对应来看，公司研发投入分别为1.26亿元、1.86亿元、2.31亿元、1.92亿元。

  公司每年付出的高额研发投入，显然未能形成软件无形资产积累，公司是否真正符合科创板上市标准颇为令人怀疑。

  专利突击申请意味浓软件无形资产少

  新点软件主营业务涵盖智慧城市中的智慧招采、智慧政务和数字建筑三个细分领域，绝大部分客户为政府类单位。2017-2019年及2020年前三季度，公司三大软件平台销售额分别贡献营业收入的49.39%、56%、53.57%和56.68%。

  三大平台中，智慧招采标准化程度较高，新点软件2004年进入该领域，时间较早，目前处于领头位置；数字建筑领域以计价类软件为主，一次买断，不存在二次开发环节；电子政务领域是公司主营业务的主要增长点，个性化需求相对较多。

  新点软件声明拥有共计600多项软件专利或著作权，奇怪的是最近两年突击披露的就达到了近200项，占到总数近1/3。

  在公司的十多项经营资质清单中，有一项已经超过有效期，值得注意，其有效期截止日为2020年11月17日，并且是重要的高新技术企业证书。

  2017-2019年及2020年前三季度，新点软件研发投入共计7.34亿元，其中人工费用占比达到99%以上，研发投入占营收比例与可比公司均值持平，但研发人员人均薪酬明显低于行业平均水平；另外新点软件披露的人均产出为32.49万元，也远低于同行业平均水平47.42万元。

  新点软件巨额研发投入，却形成了少得可怜的无形资产。2017-2019年年末及2020年9月末，新点软件的无形资产金额分别为2992万元、2972万元、3452万元及5263万元，主要是土地使用权和软件，但软件的金额异常小，分别为517万元、557万元、1089万元及984万元。

  公司的募资计划安排也值得推敲。新点软件计划募资资金共计29亿元，其中智慧招采平台、智慧政务、数字建筑软件平台升级分别计划投入2.30亿元、5.75亿元、2.05亿元，研究中心和区域运营中心投入8.70亿元，补充流动资金6.10亿元。在研究中心和区域运营中心项目项目投资预算明细中，剔除自筹资金2亿元，工程建设一项预计将达到8.43亿元。

  换句话说，公司在建工程计划投入几乎与三大软件平台的研发总投入持平。如果再加上补充流动资金，将有一半以上的募投资金并未投入到研发，而是用作他处。

  随着国家加大投入，智慧城市市场增长前景看好，但新点软件与浪潮软件、南威软件、万达信息等企业相比，不论市场规模还是技术能力都存在较大差距，公司将募投资金大量消耗在非研发领域，令人有些意外。

  高毛利率异于同行

  新点软件三大软件平台业务中，智慧政务居于突出位置，是每年业绩走向的压舱石。2017-2019年，新点软件的智慧政务营收均低于南威软件、万达信息、浪潮软件，分别为1.73亿元、3.71亿元、4.49亿元，毛利率为76.79%、75%、75.16%。营收排名前三的企业里，南威软件毛利率平均水平最高，同期分别为35.03%、55.62%、50.54%，与新点软件差距不小，特别是2019年，三大软件公司毛利率均有大幅回撤，降幅分别约5个、21.71个、10个百分点，而新点软件毛利率基本保持平稳，还略有提升。

  营收保持高速增长，新点软件在资产负债表中的应收账款、存货科目数字也水涨船高。2017-2019年年末，公司应收账款分别为3.04亿元、3.57亿元、5.25亿元，2019年年末应收账款较上年增长了47.12%。

  对于连续三个会计年度的应收账款坏账准备，公司按账龄分析合计计提比例分别为9.28%、10.03%、10.26%，相比于2019年应收账款余额增长速度，当年坏账计提准备比例对比上一年几乎没有变化。

  按照企业会计准则规定，会计估计应当符合谨慎性原则，公司营收金额的一半集中在第四季度确认，增加了当年收入确认的复杂程度，同时为公司调节年度利润提供了机会，只要拿捏好坏账准备金额的会计估计，就不存在利润指标难达预期的问题。

  公司披露信息提示，2019年年末应收账款余额相较上一年增加近2亿元，2019年实际收款合计2.36亿元，比2018年少了0.44亿元，左增右减，收款情况明显差于往年，无疑增加了公司平滑利润的可能性。

  新点软件在建项目存在类似的情况。截至2020年9月末，公司存货账面价值5.22亿元，其中5.16亿元为在建项目。2017-2019年及2020年前三季度，公司在建项目存货跌价准备分别为188万元、339万元、585万元和789万元，相比在建项目余额可以忽略不计。公司在建项目结转并确认收入是以双方合同为依据，但政府客户通常审批周期较长，并且处于优势地位，如在建项目未能通过客户验收，可能会造成存货大幅减值，公司不可能不知道这一点。

  2017-2019年及2020年前三季度，公司税收优惠金额分别为9935万元、9572万元、8426万元及3635万元，占利润总额的比例分别为59.85%、39.61%、29.58%及35.61%。考虑到应收账款和在建项目减值影响，公司净利润的成色将大打折扣。

  账户混用、销代行贿时有发生

  在招股说明书注册稿“公司治理”一节，新点软件披露了公司内部控制存在的巨大漏洞，包括存在个人卡归集收入问题、业务员收款后转入公司账户情形。2017年，公司个人卡归集收入中，转至公司销售款6565万元，支付员工绩效奖金271万元；2017年至2019年，业务员收款后转入公司账户金额共计9025万元。

  上市公司要求建立严格的内控制度，并一以贯之严格执行。新点软件在内控授权审批、不相容职责分离的红线上都有触及，虽然声明已经进行整改，但很难保证以后不会再犯。企业内控环境不可能一朝一夕改变，内控制度的执行关键在人，而新点软件在过去还连续两次卷入受贿案件。

  裁判文书网2018年6月29日发布《张吉标滥用职权、受贿一审刑事判决书》《张吉标滥用职权、受贿二审刑事判决书》。2011年5月，灵璧县招标采购中心对外招标建设电子招投标业务系统，新点软件以总价款10万元获得合同，期间涉嫌通过招投标软件私设门槛收取加密锁费用，收取费用双方五五分成，为被告人张吉标提供受贿便利。至2015年4月份，灵璧县招标采购中心陆续收取投标企业缴纳的会员费共计123万元，共计返还61万元。

  2017年5月15日的《任跃峰受贿一审刑事判决书》显示，被告人任跃峰利用职务便利，收受新点软件销售代理贿赂的价值1万元的加油卡。

  2017-2019年，公司销售费用持续保持快速增长，2018-2019年的增幅为36%、27.1%，其中人均差旅费增长28.01%、10.39%，人均业务招待费增长60.31%、44.42%。与同行业对比，公司三年期销售费用占营业收入比平均值约为22%，高于行业中值8.3%。

  交易所专门就此一项进行问询，质疑相关费用是否合法合规，是否存变相行贿的风险，但公司的答复略显苍白，仅仅是强调公司内部已经建立起完备的制度规范，表态坚决，认为自己不存在舞弊风险。

  新点软件还有一项财务指标值得关注，即资产负债率一直处于高位，2017-2019年分别为58.71%、56.65%、71.51%，这在同类科技企业中是少见的，而且公司流动负债占据绝对高位，应付股利数字急剧膨胀。数据统计表明，公司近两年大额分红，已经占到了总利润的80%以上。