摘要：2020年至今，已有21家上市公司独董在董监高聘用、定期报告、股东内斗等重要事项上，通过投反对票或弃权票表达立场。独董作为上市公司中的专业第三方力量，在公司的发展进程中，正发挥着重要作用。随着上市公司高质量发展理念逐渐深入人心，越来越多的独董开始行动，更加深入地参与到公司治理过程之中。

  “我们不是花瓶！”

  随着上市公司高质量发展理念逐渐深入人心，越来越多的独董开始行动，更加深入地参与到公司治理过程之中。

  据不完全统计，2020年至今，已有21家上市公司独董在董监高聘用、定期报告、股东内斗等重要事项上，通过投反对票或弃权票并发表独立意见的方式，鲜明地表达立场。

  “这是进步的表现。”前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，独董是上市公司治理结构中的重要组成部分，他们发出更多独立意见，表明其正更好地履行职责，对违法违规行为予以监督和制约，这有利于提高上市公司整体质量。

  关注董监高选聘

  独董的定位是站在客观公正的立场上制衡管理层，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。

  按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《意见》）要求，独董对于提名、任免董事，聘任或解聘高管，董事、高管的薪酬等事项，要向董事会或股东大会发表独立意见。

  例如，在2021年5月21日召开的世龙实业董事会上，虽然审议通过了聘任曾道龙兼任公司总经理职务的议案，但是独董蔡启孝投出了反对票。

  蔡启孝除了质疑本次董事会召开的程序不合法律法规，还指出曾道龙不具有担任总经理所必备的管理能力、领导能力、专业技能等综合素质。

  蔡启孝认为，曾道龙此前出任公司副总经理期间，对公司经营出现的风险是否负责还未经认定；任职期间存在违反公司管理制度行为；提供简历不实，议案中所附的总经理候选人曾道龙简历与公司2020年年报披露不一致，隐瞒了其在“博浩源化工”的任职经历。

  相比蔡启孝的“单打独斗”，南华生物的2名独董“站”在了同一阵线。在2020年4月2日召开的南华生物董事会上，经董事长提名，拟聘任龙海彧为总经理，但董事林晓辉、独立董事徐仁和与施哲均投出反对票，导致该议案未能通过。

  南华生物2名独董的反对理由为：“南华生物非常需要一位具有生物或医学背景的人担任总经理，该候选人没有所需背景，专业不符合。”

  以专业性质疑定期报告

  相比其他投资者，独董主要来自法律、财务等专业领域，其以专业能力对上市公司定期报告的质疑更具参考意义。

  《意见》指出，上市公司聘任独董，至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。这表明独董要以其专业能力参与董事会运作，特别是在公司发布定期报告等文件后，能够及时发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为提出警告。

  以*ST跨境为例，公司2020年年报被出具了无法发表意见的审计报告。在2021年4月30日召开的*ST跨境董事会上，独董李忠轩对涉及2020年年报等多项议案投出弃权票。

  李忠轩首先在弃权理由中介绍了他的努力。自2021年2月中旬以来，李忠轩通过多次参加独董、审计委员会、审计机构及公司相关人员的沟通会等方式，积极督促公司管理层配合审计机构的工作进程。

  最终，李忠轩发现：“因*ST跨境相关部门及人士的不配合，直接致使审计机构未能及时出具审计报告，并且最终出具了无法发表意见的审计报告。”

  《意见》明确，独董行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  对大连圣亚2020年年报，独董任健通过多次投弃权票的方式，紧盯公司财务问题。2021年4月29日，大连圣亚召开董事会审议2020年年报等相关议案，任健投出弃权票。他认为，公司相关议案涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未能获得明确的数据支持和合理性解释，因此不能确认上述议案内容的真实性与合理性。

  在2020年审计报告中，大连圣亚认为2018年和2019年产生收入的会计核算存在错误，属于重大会计差错，在2020年对上述年度的收入进行了追溯调整。但是审计机构无法确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证代理经销商等方式确认尚未入馆门票数量，因此无法确认公司追溯调整上述收入的合理性和准确性。

  再看*ST金刚，2020年4月27日，*ST金刚召开董事会审议2019年年报等多项议案，独董张凌、尹效华均投出反对票，并在反对理由中质疑公司的信息披露。

  张凌认为，公司对于深交所的问询函及关注函迟迟不予回复，影响独董判断。尹效华提及，同一项股权转让款，半年报、深交所问询函回复内容和年报记载不一致，故不能完全保证报告披露的信息真实、准确、完整，不能保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  直面股东内斗

  作为第三方专业人士，独董在上市公司股东内斗中的作用同样不容忽视。

  2021年4月26日，新潮能源收到深圳市金志昌盛投资有限公司（下称“金志昌盛”）等9家股东（下称“提案人”）提交的书面材料，要求提请召开2021年第一次临时股东大会罢免公司现有的董事会、监事会成员。

  提案人认为，以刘珂为代表的新潮能源董事会，管理及经营能力不足，比如面对油价下跌等突发事件无法合理应对。同时，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。

  对此，包括独董在内的所有新潮能源董事，均在董事会决议中投出反对票，并一一回应了提案人的指控。回溯可见，这是新潮能源自2018年改组董事会以来，以金志昌盛为首的多名股东发起的第三次罢免，而公司3名独董均以投出反对票和发表独立意见等方式予以回应。

  再看皖通科技，公司基于股东南方银谷（股东内斗一方）提请，于2021年4月29日通过董事会决议，计划召开临时股东大会罢免罗守生、周艳的独董职务。

  以提请罢免周艳的独董职务为例，南方银谷认为，周艳与西藏景源（内斗另一方）相关企业或个人存在共同投资，所以周艳不具备担任独董所需的独立性。

  不过，皖通科技3名独董罗守生、周艳、李明发均对上述议案投出了反对票。周艳认为，她在任职皖通科技独董时，过往履历、兼职情况均如实披露，对外投资均在国家企业信用信息公示系统公示，并经董事会审查。彼时，南方银谷及时任董事长周发展并未质疑她的独立性。

  总结来看，独董作为上市公司中的专业第三方力量，在公司的发展进程中，正发挥着重要作用。

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