5月13日，浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”）首发申请将上会，保荐机构（主承销商）是国泰君安证券，保荐代表人是李鸿仁、业敬轩。

  丰立智能是一家专业从事小模数齿轮、齿轮箱以及相关精密机械件等产品研发、生产与销售的高新技术企业。此次，丰立智能拟在深交所创业板公开发行新股不超过3010万股，且不低于公司发行后总股本的25%，拟募集资金3.8亿元，其中1.4亿元用于“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”、1.1亿元用于“齿轮箱升级及改造项目”、6000万元用于“研发中心升级项目”、7000万元用于“补充流动资金”。

  王友利、黄伟红夫妇直接或间接的方式控制丰立智能56.82%的股份，为丰立智能的共同实际控制人。王友利，现任公司董事长、总经理，黄伟红现任公司董事、企管部人力资源总监。二人均为中国国籍，拥有美国永久居留权。

  丰立智能净利呈“V型”反转。2020年，公司净利润同比下降23.09%；2021年净利润同比增长26.60%，但依然不及2019年。

  2019年-2021年，丰立智能营业收入分别为30，586.49万元、37，591.79万元、56，833.35万元，主营业务收入分别为30，327.11万元、37，267.68万元、56，391.37万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为29，069.46万元、35，353.87万元、54，575.50万元，主营业务收现比分别为0.96、0.95、0.97；净利润分别为6，243.26万元、4，801.99万元、6，079.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3，063.21万元、3，989.56万元、5，866.58万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4，733.67万元、7，483.71万元、10，993.06万元。

  2019年、2020年，丰立智能分别进行现金分红2，000.00万元、3，500.00万元，合计分红5500万元。

  报告期内，丰立智能及其控股股东丰立电控、实际控制人王友利、黄伟红等主体与永诚誉丰、国禹君安及台州创投三位股东签署含对赌条款的相关协议。

  深交所在一、二轮问询函中均对丰立智能的对赌协议提出问询，要求说明是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷等。

  据丰立智能回复，公司曾经两度触发对赌条款生效的情形。

  具体来看，因公司未于2018年4月30日前向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行A股股票并上市申请材料，第一次触发与永诚誉丰签订之《A轮增资协议》项下王友利和丰立电控的对赌义务。

  因公司未满足2019年、2020年业绩承诺，触发与永诚誉丰签订之《A轮补充协议一》项下王友利和丰立电控对赌义务。2019年，A轮届时股东与永诚誉丰签订《A轮补充协议一》。约定公司2019年承诺净利润不低于人民币4，000万元；2020年承诺净利润不低于人民币4，500万元。因丰立智能2019年及2020年扣除非经常性损益的税后净利润未达到承诺净利润指标，已触发《A轮补充协议一》项下王友利和丰立电控的回购义务。2019年、2020年，丰立智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3，063.21万元、3，989.56万元。

  2019年-2021年，丰立智能钢齿轮单位售价分别为6.17元、5.99元、6.12元，齿轮箱及零部件单位售价分别为44.27元/件、43.24元/件、42.01元/件。

  丰立智能毛利率出现连降，且始终远低于同行均值。2019年至2021年，丰立智能主营业务毛利率分别为26.79%、25.70%和21.12%，综合毛利率分别为26.94%、25.42%、21.19%。同行业可比公司毛利率算术平均数分别为35.85%、35.49%、35.01%。

  公司主产品产能利用率上升，但产销率去年下降。2019年-2021年，丰立智能钢齿轮中锥齿轮产能利用率分别为79.93%、90.99%、114.96%，产销率分别为100.04%、104.70%、96.55%；钢齿轮中圆柱齿轮产能利用率分别为79.40%、78.72%、105.22%，产销率分别为94.90%、102.83%、91.76%。

  2019年-2021年，丰立智能齿轮箱成品产能利用率分别为25.51%、17.90%、49.55%，产销率分别为103.80%、96.63%、94.95%。值得注意的是，丰立智能此次募资中1.1亿元用于“齿轮箱升级及改造项目”。据招股书，“齿轮箱升级及改造项目”将新增电动工具减速器产能205万件，精密谐波减速器产能3.5万件，将有助于提升公司在该产业供应链的市场份额，因小型精密减速器产品相较齿轮产品单价更高，更容易带动公司收入规模的增长。

  丰立智能是一家高新技术企业，报告期内，享受国家关于高新技术企业 15%的所得税税收优惠政策。不过，丰立智能研发费用率连续3年远低于同行均值，2020年及2021年垫底同行。2019年-2021年，丰立智能研发费用分别为1，083.82万元、1，303.58万元、1，847.07万元，研发费用率分别为3.54%、3.47%、3.25%。各期，丰立智能研发费用中直接人工费用占比分别为58.22%、44.13%、42.16%。

  以上同期，同行业可比公司的研发费用率算术平均数分别为6.29%、6.24%、6.70%，具体来看，海昌新材研发费用率分别为4.37%、3.81%、4.07%，双环传动(22.930, -0.09,-0.39%)分别为3.32%、3.81%、3.61%，绿的谐波分别为13.04%、11.10%、7.84%，兆威机电(31.100, -0.09, -0.29%)分别为4.43%、6.24%、11.29%。

  报告期内，丰立智能研发人员分别为73人、85人和111人，其中本科及以上学历分别有13人、13人、17人，占比分别为17.81%、15.29%、15.32%；大专学历分别有41人、50人、58人，占比分别为56.16%、58.82%、52.25%；中专及以下分别有19人、22人、36人，占比分别为26.03%、25.88%、32.43%。各期，丰立智能大专学历、中专及以下合计占比达82.19%、84.7%、84.68%。

  据国际金融报旗下IPO日报，一份2018年10月判决的裁判文书涉及到丰立智能。该文书显示，原审被告人陈令君进行上诉，其初中文化，为丰立智能基建科科长。另外，原审被告人还有王燕翔、史新旭、张小星、甘荷青。其中王燕翔大学文化，为丰立智能企管部部长兼办公室主任。史新旭高中文化，为丰立智能热处理车间主任。张小星和甘荷青则均为小学文化，务工。

  陈令君上诉的背景是，台州市黄岩区人民法院于2018年7月30日作出刑事判决，被告人陈令君犯污染环境罪，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年，并处罚金十万元。王燕翔则是犯污染环境罪，被判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金九万元；史新旭犯污染环境罪，被判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金八万元。张小星和甘荷青均为犯污染环境罪，被判处有期徒刑一年四个月，各处罚金十万元。

  对此判决，丰立智能进行了上诉。关于陈令君的上诉，出庭检察员认为，原判认定的事实清楚，证据确实、充分，定罪和适用法律正确，量刑适当，建议维持原判或准予撤回上诉。在此背景下，陈令君撤回上诉。

  丰立智能在回复深交所问询函时披露了上述3名员工因存在失职行为在公司员工持股平台股份“失而复得”的情况。

  本次发行前，丰立智能的员工持股平台丰众投资共持有公司股份4，162，950股，持股比例为4.63%。据丰立智能回复，丰众投资的合伙份额分别于2019年及2021年出现变动。

  2019年2月，史新旭、王燕翔、陈令君分别将丰众投资3.23%份额转让给丰立智能实控人王友利，转让价格均为30.00万元。

  2021年4月，王友利分别向林相飞（史新旭配偶）、黄小微（王燕翔配偶）、屠菊秀（陈令君配偶）各转让3.23%的丰众投资份额，转让价格分别为30.00万元。

  据丰立智能回复，丰众投资3名有限合伙人于退出当时均为丰立智能员工，其中：史新旭时任热处理车间主任，王燕翔时任企管部部长兼办公室主任，陈令君时任基建科科长。

  上述3名有限合伙人退出的原因如下：史新旭、王燕翔、陈令君存在失职行为，根据丰众投资《合伙协议》的约定，普通合伙人王友利收购上述3人所持有的全部有限合伙权益，转让价格按实缴出资金额作价。后续经过考察期考核，该三人在发行人处工作表现良好，经普通合伙人王友利提议并经全体合伙人同意，由上述3人的配偶作为有限合伙人入伙并从普通合伙人处分别受让30.00万元合伙份额，转让价格按照2019年2月普通合伙人收购该等合伙人额的原价作价。

  丰立智能回复表示，丰众投资平台内部的合伙份额发生过变动，相关变动原因合理，转让价格公允。

  小模数齿轮公司拟创业板募资3.8亿元  实控人夫妇有美国永久居留权

  丰立智能是一家专业从事小模数齿轮、齿轮箱以及相关精密机械件等产品研发、生产与销售的高新技术企业，其主要产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具等产品。目前，公司主要产品作为重要零部件被广泛应用于电动工具、农林机械、医疗器械、智能家居、特高压电网、工业缝纫机等领域。

  截至报告期期末，台州市黄岩丰立电控设备有限公司（以下简称“丰立电控”）持有丰立智能49.34%的股份，系丰立智能的控股股东。王友利和黄伟红系夫妻关系，二者为一致行动人，王友利、黄伟红夫妇分别直接持有公司0.84%、1.00%的股份，并通过丰立电控间接控制公司49.34%的股份。此外，王友利还担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，丰众投资、丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动由执行事务合伙人管理控制，因此王友利能够控制丰众投资和丰裕投资所持公司4.63%和1.02%的股份。综上，王友利、黄伟红夫妇直接或间接的方式控制丰立智能56.82%的股份，为丰立智能的共同实际控制人。王友利，现任公司董事长、总经理，黄伟红现任公司董事、企管部人力资源总监。二人均为中国国籍，拥有美国永久居留权。

  丰立智能拟在深交所创业板公开发行新股不超过3010万股，且不低于公司发行后总股本的25%，拟募集资金3.8亿元，其中1.4亿元用于“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”、1.1亿元用于“齿轮箱升级及改造项目”、6000万元用于“研发中心升级项目”、7000万元用于“补充流动资金”。

  丰立智能本次发行的保荐机构（主承销商）是国泰君安证券，保荐代表人是李鸿仁、业敬轩。

  2021年净利不及2019年  报告期分红5500万元

  丰立智能净利呈“V型”反转。2020年，公司净利润同比下降23.09%；2021年净利润同比增长26.60%，但依然不及2019年。

  2019年-2021年，丰立智能营业收入分别为30，586.49万元、37，591.79万元、56，833.35万元，主营业务收入分别为30，327.11万元、37，267.68万元、56，391.37万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为29，069.46万元、35，353.87万元、54，575.50万元，主营业务收现比分别为0.96、0.95、0.97；净利润分别为6，243.26万元、4，801.99万元、6，079.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3，063.21万元、3，989.56万元、5，866.58万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4，733.67万元、7，483.71万元、10，993.06万元。

  据丰立智能招股书，公司在业务规模扩大的同时，亦注意应收账款的回收，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额整体呈上升趋势。公司经营活动现金流的变化与业务发展匹配。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到现金与主营业务收入比例在94%至97%之间，表明公司的资金回笼能力较强。

  2022年1-3月，公司实现营业收入13，262.52万元，同比增长20.48%；净利润1，340.69万元，同比增长19.18%。

  2019年、2020年，丰立智能分别进行现金分红2，000.00万元、3，500.00万元，合计分红5500万元。

  按产品类型构成来看，报告期，钢齿轮贡献了丰立智能57%以上的主营业务收入。此外，齿轮箱及零部件收入占比分别为7.34%、7.95%、12.94%。

  曾两度触发对赌条款生效  2年业绩对赌未达标

  报告期内，丰立智能及其控股股东丰立电控、实际控制人王友利、黄伟红等主体与永诚誉丰、国禹君安及台州创投三位股东签署含对赌条款的相关协议。

  深交所在一、二轮问询函中均对丰立智能的对赌协议提出问询，要求说明是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷等。

  据丰立智能回复，公司曾经两度触发对赌条款生效的情形。

  具体来看，因公司未于2018年4月30日前向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行A股股票并上市申请材料，第一次触发与永诚誉丰签订之《A轮增资协议》项下王友利和丰立电控的对赌义务。

  因公司未满足2019年、2020年业绩承诺，触发与永诚誉丰签订之《A轮补充协议一》项下王友利和丰立电控对赌义务。

  2019年，A轮届时股东与永诚誉丰签订《A轮补充协议一》。根据《A轮补充协议一》的约定：永诚誉丰同意中止要求王友利和丰立电控履行回购义务的权利，暂不要求王友利和丰立电控回购其所持有的发行人股份。各方一致同意，将《增资协议》第十七条“业绩承诺”的相关约定调整如下：发行人经有证券业从业资格的合格会计师事务所（由认购股东和公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除非经常性损益的税后净利润指标应当满足以下承诺净利润指标：1）2019年承诺净利润不低于人民币4，000万元；2）2020年承诺净利润不低于人民币4，500万元。

  因丰立智能2019年及2020年扣除非经常性损益的税后净利润未达到承诺净利润指标，已触发《A轮补充协议一》项下王友利和丰立电控的回购义务。

  2019年、2020年，丰立智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3，063.21万元、3，989.56万元。

  丰立智能回复称，对赌各方后续以另行签订补充协议的方式彻底终止对赌条款。截至回复出具日，因相关对赌条款及协议已终止且自始无效，对赌义务人无需履行任何已触发的回购义务、现金补偿或股权补偿等任何对赌义务。

  48%主营业务收入靠外销

  2019年度至2021年度，丰立智能主营业务收入中外销金额分别为15，125.29万元、17，908.10万元和27，320.99万元，分别占同期主营业务收入的49.87%、48.05%和48.45%。

  丰立智能在招股书中表示，公司由于产品外销比例较高，外币贬值、人民币升值都会造成发行人的汇兑损失，从而导致公司财务费用增加。2020年度公司因上述原因产生汇兑损失464.21万元。

  若未来人民币汇率产生较大波动，将使公司面临财务费用波动的风险，对公司的利润造成影响。此外，若未来人民币持续保持升值趋势，将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而对公司产品的市场竞争力产生一定的影响。

  主产品售价呈下降趋势

  按产品类型构成来看，报告期，钢齿轮贡献了丰立智能57%以上的主营业务收入。此外，齿轮箱及零部件收入占比分别为7.34%、7.95%、12.94%。

  2019年-2021年，丰立智能钢齿轮单位售价分别为6.17元、5.99元、6.12元，齿轮箱及零部件单位售价分别为44.27元/件、43.24元/件、42.01元/件。

  毛利率连降  始终远低于同行均值

  丰立智能毛利率出现连降，且始终远低于同行均值。2019年至2021年，丰立智能主营业务毛利率分别为26.79%、25.70%和21.12%，综合毛利率分别为26.94%、25.42%、21.19%。同行业可比公司毛利率算术平均数分别为35.85%、35.49%、35.01%。

  据丰立智能招股书，公司2021年度毛利率下降主要系当期原材料采购成本上升，致钢齿轮毛利率下降所致。公司根据新收入准则相关规定，自2020年1月1日起将在销售费用列报的运输费、代理服务费作为合同履约成本列报于营业成本，对2020年度及2021年度毛利率有所影响。

  报告期内，公司综合毛利率低于同行业可比公司，主要由于公司主要从事小模数齿轮、齿轮箱、精密机械件及气动工具产品，主要以定制化生产和销售模式，而齿轮行业涉及行业及产品种类众多，国内同行业上市公司与公司产品在制造工艺、面向客户群体等方面不完全可比，因此公司毛利率水平与可比公司相比存在一定的差异。此外，公司除钢齿轮及相关产品业务外，还经营毛利率水平较低的气动工具业务，从而拉低了公司整体毛利率水平。

  2019年-2021年，丰立智能钢齿轮毛利率分别为35.70%、33.70%、29.54%。招股书称，报告期内发行人钢齿轮业务毛利率呈下降趋势。发行人主要客户为大型跨国企业，发行人为加强合作进一步加大供应量，同时为客户开发钢齿轮新产品或齿轮箱、精密机械件等产品，2020年发行人有部分产品价格下调，导致毛利率略有下降。2021年度毛利率下降主要系美元汇率下降及上游原材料采购价格上升共同影响所致。

  2019年-2021年，丰立智能齿轮箱及零部件业务毛利率分别为2.48%、-1.25%和2.89%。招股书称，齿轮箱及零部件业务系发行人未来重要发展方向，目前仍处于扩产及以高性价比抢占市场的阶段。齿轮箱及零部件业务毛利率较低主要系：发行人逐步加大该业务生产加工设备投入，因此即使在产销率上升的情况下产品分摊的制造费用仍较高；新品开发产生的模具等费用较高；为抢占市场，部分产品定价较低。

  主产品产能利用率上升  产销率去年下降

  公司主产品产能利用率上升，但产销率去年下降。2019年-2021年，丰立智能钢齿轮中锥齿轮产能利用率分别为79.93%、90.99%、114.96%，产销率分别为100.04%、104.70%、96.55%；钢齿轮中圆柱齿轮产能利用率分别为79.40%、78.72%、105.22%，产销率分别为94.90%、102.83%、91.76%。

  2019年-2021年，丰立智能齿轮箱成品产能利用率分别为25.51%、17.90%、49.55%，产销率分别为103.80%、96.63%、94.95%。

  值得注意的是，丰立智能此次募资中1.1亿元用于“齿轮箱升级及改造项目”。据招股书，“齿轮箱升级及改造项目”将新增电动工具减速器产能205万件，精密谐波减速器产能3.5万件，将有助于提升公司在该产业供应链的市场份额，因小型精密减速器产品相较齿轮产品单价更高，更容易带动公司收入规模的增长。

  据丰立智能招股书，齿轮箱产品是发行人未来重点的发展方向，得益于发行人前期针对客户需求不断定制化开发的积累，以及在产能端的稳步提升，市场开拓成果逐步体现。报告期内，产品产能利用率稳步提升至49.55%，产销率控制较好，产销基本保持平衡。随着国际知名电动工具客户逐步将产品配件的生产下放到零配件供应商的趋势，齿轮箱产品的市场容量巨大，具有较好的发展空间。

  齿轮箱成品在报告期内产能利用率较低且2020年度产能利用率有所下降，主要系：发行人将齿轮箱及零部件业务作为未来主要发展方向及重要的营收增长点，发行人为未来提前做产能预备，报告期内增加齿轮箱装配流水线数量，至2021年齿轮箱业务产能利用率大幅上升；发行人为保障齿轮箱产品的质量及一致性，为不同的齿轮箱产品建立了定制化的装配流水线，装配流水线根据对应齿轮箱型号配备了不同的工装夹具及检测设备，因此发行人需要多条不同的齿轮箱成品装配线进行齿轮箱成品的装配，导致计算的理论产能较高，进而产能利用率较低。

  高新技术企业2年研发费用率同行垫底  8成以上研发人员为大专及以下学历

  丰立智能是一家高新技术企业，报告期内，享受国家关于高新技术企业 15%的所得税税收优惠政策。不过，丰立智能研发费用率连续3年远低于同行均值，2020年及2021年垫底同行。2019年-2021年，丰立智能研发费用分别为1，083.82万元、1，303.58万元、1，847.07万元，研发费用率分别为3.54%、3.47%、3.25%。各期，丰立智能研发费用中直接人工费用占比分别为58.22%、44.13%、42.16%。

  以上同期，同行业可比公司的研发费用率算术平均数分别为6.29%、6.24%、6.70%，具体来看，海昌新材研发费用率分别为4.37%、3.81%、4.07%，双环传动分别为3.32%、3.81%、3.61%，绿的谐波分别为13.04%、11.10%、7.84%，兆威机电分别为4.43%、6.24%、11.29%。

  据丰立智能招股书，报告期内，公司研发费用率低于同行业可比公司算术平均数，主要系：公司主要研发方向集中在齿轮及相关产品，紧跟客户产品需求，研发效率较高；兆威机电下游面向的通信设备、智能手机、汽车电子及绿的谐波下游面向的工业机器人等高新领域对技术研发要求较高，使得其研发费用率较高。若剔除兆威机电及绿的谐波，同行业可比公司的研发费用率算术平均数为3.85%、3.81%及3.84%，与公司不存在重大差异。

  报告期内，丰立智能研发人员分别为73人、85人和111人，其中本科及以上学历分别有13人、13人、17人，占比分别为17.81%、15.29%、15.32%；大专学历分别有41人、50人、58人，占比分别为56.16%、58.82%、52.25%；中专及以下分别有19人、22人、36人，占比分别为26.03%、25.88%、32.43%。各期，丰立智能大专学历、中专及以下合计占比达82.19%、84.7%、84.68%。

  丰立智能在回复深交所有关问询时表示，公司研发人员学历整体偏低，但是并不影响公司日常生产经营，包括新产品、新技术、研发项目等活动的开展。公司研发模式决定，公司的研发工作需要围绕客户需求，开展提升品质和降本增效等为主的工艺提升研发，所涉及的生产工艺环节较多，从研发设计到最后成型制造程序复杂，因此在具备必要理论知识前提下，长期的实践经验以及熟练的操作能力可在相关工艺提升研发中发挥非常重要的作用，学历并非为最关键的考虑因素。公司上述研发人员在机械制造领域的平均工作时间在8年以上，具备丰富的实践经验和理论基础，能够满足公司的研发需要。

  近7年多获一项发明专利

  截至2021年12月31日，丰立智能已有授权专利45项，其中发明专利7项。

  深交所在首轮问询函中就丰立智能的发明专利提出问询，指出发行人共拥有发明专利7项，其中最近一项取得时间为2014年。

  深交所要求丰立智能说明自2014年后未取得新发明专利的原因，是否存在持续研发创新能力不足的情形。

  据丰立智能回复，发行人已获得授权的发明专利申请日期多在2014年及以前，一方面由于部分核心技术涉及工艺方面的技术诀窍（Know-How）的掌握，如齿面硬化热处理技术，该工艺涉及对热处理淬火温度、保温时间、深冷时间等细节的控制，申请专利需要公开部分技术细节、技术关键点及技术具体实施方法，被公开的信息可能造成发行人核心技术泄密，从而使发行人所掌握的核心技术为外界，特别是为竞争对手所知悉，该等情形不利于保护发行人的利益。另一方面，也是因为我国发明专利审核周期较长，实务中发明专利的整体审核周期通常为3年左右。但发行人未停止过持续的研发创新以及围绕核心技术的专利申请工作。

  据每日经济新闻，国家知识产权局官网显示，2022年3月29日，丰立智能刚刚获得了一项发明专利授权，名为“一种行星架智能压销设备”。

  去年末总负债3.58亿元  偿债能力较弱

  2019年末-2021年末，丰立智能总资产分别为45，832.15万元、49，487.28万元、68，487.37万元，其中流动资产分别为19，173.72万元、24，575.76万元、33，542.59万元，占比分别为41.83%、49.66%、48.98%。

  各期末，丰立智能货币资金分别为3，706.67万元、6，262.06万元、4，638.99万元。

  2019年末-2021年末，丰立智能总负债分别为20，641.92万元、22，918.86万元、35，839.70万元，其中流动负债分别为20，141.56万元、22，418.73万元、32，688.54万元，占比分别为97.58%、97.82%、91.21%。

  各期末，丰立智能短期借款分别为7，910.87万元、3，107.79万元、2，986.59万元，其他流动负债分别为1，010.69万元、405.45万元、726.93万元，长期借款分别为0元、500.13万元、2，926.82万元。

  丰立智能资产负债率持续增长，但流动比率始终低于2，速动比率始终低于1，偿债能力较弱。各期末，丰立智能资产负债率（合并）分别为45.04%、46.31%、52.33%，流动比率分别为0.95、1.10、1.03，速动比率分别为0.60、0.77、0.63。

  曾为客户担保2200万元  承担大额担保损失

  丰立智能曾于2014年-2015年为客户浙江新求精缝纫机有限公司（以下简称新求精）提供担保，担保金额共计2，200万元。此后，新求精因经营不善，无法偿还该等借款，因此丰立智能作为担保人被上述银行要求承担担保责任、偿还相应债务。

  深交所对此提出问询，要求丰立智能说明：（1）与新求精的交易规模，为其提供大额担保的原因及合理性；（2）除新求精外，发行人、发行人关联方是否曾与发行人的其他客户、供应商及其股东发生过担保或资金拆借行为。

  据丰立智能回复，发行人与新求精合作自2010年开始，于2015年底年结束，上述期间内新求精为发行人客户，对其销售规模每年在5万至80万之间。发行人因业务发展而向银行融资，因融资银行的要求，新求精为发行人借款提供担保。与此同时，发行人也为新求精提供借款担保，双方互相担保以满足银行要求。

  2014年-2015年，发行人先后为新求精与招商银行、民生银行、光大银行的借款提供保证担保，担保金额共计2，200万元，同时，新求精为发行人与兴业银行的借款提供保证担保，担保金额3，000万元。根据彼时新求精提供给兴业银行的财务报表，2013年度新求精营业收入1.17亿元，总资产1.40亿元，具备一定担保能力。

  发行人于2014年、2015年先后为新求精与招商银行、民生银行、光大银行的借款提供保证担保，承担了大额的担保损失，导致公司2015年度的未经审计的净利润明显低于扣非净利润。2016年度发行人经营情况已从担保债务危机中逐渐恢复，业绩出现好转。

  经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在与发行人的其他客户、供应商及其股东发生过担保或资金拆借行为。截至报告期末，发行人及其子公司不存在任何未决诉讼或仲裁。

  曾被环保部门罚款  两名主任和一名科长被判刑

  据国际金融报旗下IPO日报，在首份申报稿报告期前几个月，丰立智能还被环保部门罚款17.7万元。2017年5月25日，浙江省台州市黄岩区环境保护局环境监察执法人员对丰立智能进行现场检查时发现，丰立智能存在涉嫌建设项目水污染防治设施未经环保部门“三同时”验收，擅自投入生产的违法行为，于当日经批准立案，并于2017年5月26日调查终结。

  经过调查取证，该局查明以下事实：丰立智能建设项目水污染防治设施未经环保部门“三同时”验收，擅自于2013年3月开始在台州市黄岩区院桥镇高洋工业区从事齿轮、气动工具的制造。

  为此，该局于2017年8月对丰立智能作出如下行政处罚：1、责令停止生产，直至验收合格；2、罚款17.7万元。

  值得一提的是，一份2018年10月判决的裁判文书也涉及到丰立智能。

  该文书显示，原审被告人陈令君进行上诉，其初中文化，为丰立智能基建科科长。另外，原审被告人还有王燕翔、史新旭、张小星、甘荷青。其中王燕翔大学文化，为丰立智能企管部部长兼办公室主任。史新旭高中文化，为丰立智能热处理车间主任。张小星和甘荷青则均为小学文化，务工。

  陈令君上诉的背景是，台州市黄岩区人民法院于2018年7月30日作出刑事判决，被告人陈令君犯污染环境罪，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年，并处罚金十万元。

  王燕翔则是犯污染环境罪，被判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金九万元；史新旭犯污染环境罪，被判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金八万元。张小星和甘荷青均为犯污染环境罪，被判处有期徒刑一年四个月，各处罚金十万元。

  对此判决，丰立智能进行了上诉。关于陈令君的上诉，出庭检察员认为，原判认定的事实清楚，证据确实、充分，定罪和适用法律正确，量刑适当，建议维持原判或准予撤回上诉。在此背景下，陈令君撤回上诉。

  3名“失职”员工股份“失而复得”？

  丰立智能在回复深交所问询函时披露了上述3名员工因存在失职行为在公司员工持股平台股份“失而复得”的情况。

  深交所于2021年7月27日对丰立智能下发首轮问询函，其中要求公司说明报告期内员工持股平台内部合伙份额变动情况，退出合伙人身份及份额转让情况，包括退出原因、转让份额、转让价格及公允性、转让对象等。

  本次发行前，丰立智能的员工持股平台丰众投资共持有公司股份4，162，950股，持股比例为4.63%。据丰立智能回复，丰众投资的合伙份额分别于2019年及2021年出现变动。

  2019年2月，史新旭、王燕翔、陈令君分别将丰众投资3.23%份额转让给丰立智能实控人王友利，转让价格均为30.00万元。

  2021年4月，王友利分别向林相飞（史新旭配偶）、黄小微（王燕翔配偶）、屠菊秀（陈令君配偶）各转让3.23%的丰众投资份额，转让价格分别为30.00万元。

  据丰立智能回复，丰众投资3名有限合伙人于退出当时均为丰立智能员工，其中：史新旭时任热处理车间主任，王燕翔时任企管部部长兼办公室主任，陈令君时任基建科科长。

  上述3名有限合伙人退出的原因如下：史新旭、王燕翔、陈令君存在失职行为，根据丰众投资《合伙协议》的约定，普通合伙人王友利收购上述3人所持有的全部有限合伙权益，转让价格按实缴出资金额作价。后续经过考察期考核，该三人在发行人处工作表现良好，经普通合伙人王友利提议并经全体合伙人同意，由上述3人的配偶作为有限合伙人入伙并从普通合伙人处分别受让30.00万元合伙份额，转让价格按照2019年2月普通合伙人收购该等合伙人额的原价作价。

  2019年2月的合伙份额转让，参照《合伙协议》关于普通合伙人强制回购的相关约定，以该等合伙份额的实缴出资金额作价，转让价格公允；2021年4月的合伙份额转让，由退出的3名有限合伙人的配偶分别受让该3名有限合伙人的原有合伙份额，作为原有股权激励的恢复，转让价格按照2019年2月退出时的转让价格作价，转让价格公允。

  丰立智能回复表示，丰众投资平台内部的合伙份额发生过变动，相关变动原因合理，转让价格公允。

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