摘要：近日，深交所官网显示，深圳市优学天下教育发展股份有限公司(下称“优学天下”)递交了申报稿，申请在创业板上市，目前正处在“已受理”的状态。此次申请上市，公司拟募集资金4.86亿元，用于“基于知识图谱的个性化教育平台升级建设项目”、“应用于教育的人工智能技术研发中心建设项目”，以及“营销中心及品牌建设项目”。

     IPO日报发现，优学天下的创始人也系诺亚舟的创始人之一，公司报告期内利润大多来自政府补助，且大客户中还存在着亲友的身影。

  01 创始人出身诺亚舟

  成立十年的优学天下，目前主营业务是为学生和老师等提供专用教育平板电脑等智能互动教育设备。

  进一步了解这家公司之前，需要先从其创始人说起。

  截至招股书签署日，优学天下的控股股东及实际控制人为唐本国，后者合计控制公司58.2%股份的表决权，也系公司的创始人。此外，唐本国为人熟知的还有一重身份，即诺亚舟的联合创始人。

  记者从公开资料获悉，唐本国毕业于清华大学工程物理系本科，并获得清华大学EMBA学位，曾担任过技术工程师等职位。1999年，这位“理工男”开启了创业之路，与其他几位同伴一起共同创立了深圳市诺亚舟实业有限公司。

  其为何从工程师转行的具体原因不得而知，但在此后的时间里，唐本国便一头扎进了这片拥有广阔市场的教育海洋之中。

  根据百度百科，诺亚舟专注于为2-18岁的幼儿及青少年提供学前教育，基础教育及辅助教育，最知名的产品莫过于诺亚方舟学习机。2007年，诺亚舟在美国纽交所上市，后于2014年在美股私有化退市。

  2011年，诺亚舟宣布出售电子学习机业务及其运营资产；与此同时，因看好电子学习机业务，唐本国用约1亿元的价格收购了这部分资产，随后从诺亚舟董事会辞职；同年10月，这位诺亚舟的前总裁自立门户，创立了优学天下。

  脱胎于诺亚舟，这家公司自成立之日起也不免带有诺亚舟的影子。

  例如，公司最初成立时并不叫优学天下，全名为“深圳市益润诺亚舟科技股份有限公司”；公司现任总经理、董秘、董事等多位高管曾在诺亚舟有过任职经历；实控人唐本国控制下的公司(即优学天下的关联方)包括了新诺亚舟科技(深圳)有限公司和诺亚舟教育发展(成都)有限公司等。

  02 利润多来自政府补助

  公开信息显示，公司主要从事智能互动教育设备的研发、生产和销售，主要面向K12 教育领域的学生、家长和教师，为其提供专用教育平板电脑等智能互动教育设备。

  简单来说，优学天下的收入来源仰仗于其核心产品——教育平板电脑，也就是我们所说的学习机。

  根据上会稿，2017年至2019年及2020年上半年(下称“报告期”)，公司实现营业收入5.16亿元、6.69亿元、7.33亿元、2.88亿元。优学天下的收入构成也非常简单：教育平板电脑给其贡献了超过98%的收入，这一产品包括U系列、S系列、V系列等。

  那么，放大到整个国内学习机市场来看，公司的地位如何？

  IDC统计数据显示，2017年-2019年，我国教育平板电脑出货量为370万台、390万台、410万台，而优学天下各期教育平板电脑产品销量分别为45.05万台、54.97万台、56.27万台。据估算，公司教育平板电脑的国内市场占有率分别为12.18%、14.09%、13.72%，占据了一席之地。

  不过，相比于在国内学习机市场上的“分量”，其实际的盈利能力似乎要打个“折扣”。

  2017年-2019年，优学天下的利润总额为2774.43万元、3452.09万元、3954.46万元；与此同时，公司计入当期损益的政府补助总额为1715.81万元、2273.23万元、2400.24万元，占各期利润总额的比例分别为61.84%、65.85%、60.7%，占比较高。

  其中，占“大头”的政府补助主要系“增值税即征即退”这一项目。报告期内，公司这一部分计入收益的补助金额分别为1687.18万元、1826.15万元、1993.55万元、859.74万元。

  对于上述情况，优学天下表示，如果由于政府相关补贴政策或公司自身条件的变化，导致不能享受政府补贴或者补贴金额降低，将会对公司的经营业绩及资产状况造成不利影响。

  03 销量靠亲友？

  除了上文提到的政府补助在利润总额中占比较高，公司与一些客户之间也存在着微妙的联系。

  据介绍，优学天下的销售模式分为经销、直销和代销，其中经销模式系公司最主要的销售模式，公司报告期内在经销模式下的销售金额分别为4.89亿元、6.42亿元、6.93亿元、2.59亿元，在各期总收入中占比96.48%、96.81%、95.47%、91.09%。

  2017年及2018年，同为经销商的杭州智才电子有限公司(下称“智才电子”)和南京优睿学电子有限公司(下称“优睿学电子”)系优学天下的前五大客户，报告期内公司对智才电子的年度销售额曾一度接近3000万元；截至目前，公司仍与两家公司有着业务往来。

  比起大客户的身份，两家企业的前实控人则更值得考究：天眼查信息显示，智才电子和优睿学电子此前均由唐天君控制，而后者系优学天下实控人唐本国的侄子；“巧合”的是，在2019年11月、2020年4月，唐天君分别将手中的这两家公司转让他人，目前不再持有任何股份亦或担任职务。

  那么，公司此前与两家企业的交易价格是否公允，以及唐天君连续退出这两家公司主要出于何种考量？

  对于上述问题，优学天下于1月14日回复IPO日报称，

  “公司的关联交易综合考虑产品价格、质量、技术标准、交货周期等因素后确定最终价格，相关交易参考市场价格，协商定价，交易定价公允；唐天君基于自身原因转让经销商智才电子和优睿学电子的股权，股权转让过程符合相关规定要求。”

  不仅如此，唐本国的外甥陈德刚还控制(持股约60%)成都市德优商贸有限公司(下称“德优商贸”)，2017年至2019年及2020年上半年，优学天下向后者的销售额分别为1956.83万元、2566.58万元、3347.87万元、637.34万元，其中德优商贸在2019年还系公司的第三大客户。

  唐本国做的这笔生意，除了侄子、外甥贡献收入外，也得到了其儿子的“助力”。据悉，唐本国之子唐宇瀚还曾担任过优学派的形象代言人。记者获悉，与其父亲类似，唐宇瀚也是一枚不折不扣的学霸，取得了哈佛大学硕士学位，还担任过诺亚舟的品牌形象代言人。

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