摘要：日前，拟于创业板上市的江苏本川智能电路科技股份有限公司(以下简称“本川智能”)成功首发过会。招股书显示，本川智能是一家从事小批量印制电路板(PrintedCircuitBoard，PCB)研发、生产和销售的企业。本川智能实控人董晓俊的关系方(妻弟)在公司报告期内曾转让过一家与该公司存在同业竞争的关系公司。

  本川智能实控人董晓俊的关系方(妻弟)在公司报告期内曾转让过一家与该公司存在同业竞争的关系公司，由于转让价格低且支付方式复杂而存在较多疑点。除此以外，由于报告期内管理费用率及董监高薪酬均远低于行业均值，本川智能是否存在通过降薪酬保业绩的情况也引起了监管的关注。

       低价转让关系方同业公司

  招股书显示，本川智能实际控制人董晓俊直接持有公司32.43%的股份，并通过瑞瀚投资间接控制公司26.56%的股份，董晓俊先生直接和间接累计控制公司58.99%的股权。

  董晓俊配偶的胞弟李鹏在2019年9月前控制着两家与印刷电路板有关的企业，它们分别是东莞市华拓电子有限公司(下称“东莞华拓”)、惠州市华展电子有限公司(下称“华展电子”)，虽然下游市场不完全相同，但这两家公司与本川智能属同行业公司。

  其中，华展电子已于2019年7月4日取得《清税证明》，并于2019年12月23日完成工商注销。华拓电子也在2019年9月被大股东李鹏将所持有的55%股权作价774.6万元全部转让。转让时，东莞华拓整体估值为1408.37万元，受让方为A股上市公司深圳市顺络电子与深圳市福田引导基金、保腾资本等共同设立的投资基金——深圳保腾顺络创业投资企业。

  招股书显示，2017年至2019年，东莞华拓的营业收入分别为7445.57万元、8401.96万元、7937.32万元、7937.32万元，净利润分别为73.69万元、590.63万元、375.57万元。东莞华拓2018年净资产815万元，2019年净资产1199万元，对应其公司2018年和2019年的PE分别只有2.38倍和3.75倍，转让价格并不高。

  如果再按支付方式的条件之“严苛”来看，东莞华拓则更像是“半卖半送”。对于东莞华拓被转让的支付方式，招股书中的介绍如下：

(图片来源：企业招股说明书)

  事实上，根据这个条款，东莞华拓的买方只需要支付774万元*25%的费用，就能把东莞华拓电子“盘”下来，因为后续每年约定的利润已经把后续支付完全覆盖。如果东莞华拓2020年及2021两年的利润合计达到了1350万，那东莞华拓甚至就相当于直接“送”给了买方。因为按照该种条件下1350*55%=742万元的价格转让，已经相当于买方支付55%的股权费用。

  上述情况来看，东莞华拓形式上1408万元的估值实际上作用并不明显，本质上来看，公司的这场股权转让都更像“低价甩卖”。

  关于李鹏转让东莞华拓的动机，本川智能在上会稿中表示，原因是东莞华拓自身经营一般，李鹏有意退出投资。而在众多拟IPO公司相似的操作中，这种情况则大概率是为了规避“同业竞争”。

  此外，东莞华拓电子的实际控制人是“张达”，而据工商资料显示，张达为法人的公司有三家，除了上面提到已经注销的“惠州市华展电子有限公司”和已经转让大股东的“东莞市华拓电子有限公司”，还有一家叫“惠州市艾飞彦电子有限公司”的，而这个公司目前也已注销。

  值得注意的是，在本川智能的股权转让过程中，也曾涉及一家叫“香港艾飞彦”的中间公司，该公司与“香港艾飞彦”的重名大概率也不是巧合。

  上述可见，董晓俊与其妻弟李鹏以及本川智能与东莞华拓、艾飞彦等公司的关系十分密切，至于其中的实质关系如何，中宏网记者曾咨询本川智能，但截至发稿未收到相关回复。

  董监高平均薪酬不到行业一半

  招股书显示，本川智能的管理费用率(剔除股份支付)报告期内分别为5.02%、3.74%、3.21%和2.37%，显著低于同行业可比公司平均水平5.15%、5.22%、5.18%和4.83%。

(图片来源：企业招股说明书)

  特别是在2018年及2019年，本川智能管理人员的平均薪酬仅分别为11.64万元和14.30万元，仅近乎为同行业可比公司平均水平23.58万元及26.02万元的一半。值得一提的是，2017~2019年期间，本川智能董监高的平均薪酬分别为26.02万元、29.40万元和28.76万元，还不到期间同行业可比公司平均水平78.22万元、84.20万元和70.40万元的一半。由于本川智能主要生产经营地与同行可比公司四会富仕均在广东，上述的差异亦显得更为悬殊。

(图片来源：企业招股说明书)

  本川智能在回复上市委问询函中称，公司管理费用中职工薪酬低于同行可比公司均值主要由于公司营业收入规模增速高于管理人员次薪酬增速所致。而董监高的薪酬低于行业均值，则主要为公司实控人、董事董晓俊及初创股东江培的薪酬水平一直较为稳定，此外公司其他非独立董事均未在公司领薪等原因所致。

(图片来源：企业招股说明书)

  上市公司通过降薪保利润的情况并不鲜见，拟IPO公司也屡屡出现因管理层薪酬异常被发审委质疑的情况。本川智能在关系方低价转让的情况下，还能消除外界对其管理费用的质疑，并成功扣响A股大门的经历着实让人吃惊。至于公司未来在资本市场上的表现如何，中宏网将保持持续关注。

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