摘要：《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称指引)昨日发布实施，违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象将受到更加严格的监管。指引严格规范了股份代持行为，将需要锁定3年的“突击入股”时间界定由申报前6个月延长到申报前12个月，对异常价格入股提出了严格的核查要求，进一步压实了中介机构责任，同时也明确了豁免要求，并作出新老划断安排。

      根据指引，除了已受理企业可豁免申报前12月新增股东须承诺锁定3年的要求，所有已受理、待申报的IPO企业均须对照指引要求重新规范信息披露文件。

  具体来看，指引的内容主要涉及以下几个方面。

  严格规范股份代持行为。指引明确，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露相关信息；发行人须出具专项承诺，说明发行人股东是否存在禁止持股的主体直接或间接持股，中介机构或其负责人、高管、经办人员直接或间接持股，以发行人股权进行不当利益输送等情形，并对外披露该承诺。

  重新明确突击入股锁定期安排。根据指引，发行人提交申请前12个月内有新增股东的，须对股东情况进行充分披露。12个月内的新增股东还须承诺，其所持有的新增股份自取得之日起36个月内不转让。

  对异常价格入股提出严格核查要求。指引要求，发行人自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构须核查该股东基本情况、入股背景等信息，发行人也须说明该自然人股东基本情况。发行人股东的股权架构为两层以上，且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如果该股东入股交易价格明显异常，中介机构须对该股东层层穿透，核查到最终持有人；最终持有人为自然人的，发行人须说明自然人基本情况。

  进一步压实中介机构责任。指引提出，保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照要求对发行人披露的股东信息进行核查，中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或个人承诺作为依据。同时，指引还要求发行人及其股东积极、全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。

  值得注意的是，指引根据市场实际情况，作出新老划断的安排，同时明确豁免要求。

  根据安排，所有截至目前已受理和待申报企业，均需满足指引提出的，除新增股份锁定期之外的要求。同时，指引发布实施日之前已受理的企业，新增股份锁定期要求仍以申报前6个月内为界；实施日以后申报的企业，适用申请前12个月内新增股份均需锁定3年的新要求。

  此外，指引明确，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求，或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可申请豁免指引提出的核查和股份锁定要求。

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