摘要：上海其锦及其一致行动人文盛资产合计持有*ST拉夏A股股票将占总股本19.50%，从原先的第三大股东跃升为公司第一大股东。上交所要求公司核实并披露其目前的实际控制状态，控制权是否具有稳定性；根据目前大股东持股情况，文盛资产及其一致行动人后续是否有控制上市公司的安排；公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更等情况。

  从被称为“中国版的ZARA”，到A+H股上市，再到面临着的退市危机，在服装行业国潮热度高涨之时，*ST拉夏的颓势格外刺眼。

  *ST拉夏连亏3年深陷“退市危机”，资不抵债导致多家子公司失控，主营业务持续经营能力严重遭到质疑的同时，却因大股东变更而迎来股价连续暴涨。因此，上交所对*ST拉夏下发年报问询函，对公司诸多乱象进行细究。

  追问实际控制情况

  5月19日晚，*ST拉夏发布公告称，收到年报问询函。公司净利润连续3年为负，且最近一期净资产为负值，同时存在大额债务逾期未偿还、大量未决诉讼事项、主要银行账户及子公司股权被冻结、不动产被查封、上市公司被列为失信被执行人等情况。上交所要求公司补充披露日常生产经营是否受到上述资产受限事项的严重影响，主营业务持续经营能力是否存在较大风险。

  同时，根据内部控制审计报告，年审会计师就公司未披露LaCha FASHION I被接管的信息、累计诉讼未及时披露等事项出具否定意见。年审会计师指出公司存在公司治理层及管理层人员变动频繁、未在承诺期完成回购、对外投资相关的内部控制制度执行失效等重大缺陷。对此，上交所要求公司补充披露针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

  另外值得注意的是，3月26日，上海金融法院拍卖上海合夏持有的4520万股公司A股股票，占总股本的8.25%，上述A股股票已全部竞买成交，将归买受人上海其锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海其锦”）所有。

  4月16日晚间，*ST拉夏公告，海通资管1.6亿元竞得公司8000万股。根据目前大股东持股情况，如果股份过户完成后，海通资管持有公司股份占总股本14.61%，或成为公司第二大股东。而上海其锦及其一致行动人文盛资产合计持有公司A股股票将占总股本19.50%，从原先的第三大股东跃升为公司第一大股东。

  或受此消息影响，自4月30日股票复牌后，*ST拉夏的股价一路攀升，截至发稿，涨幅已逾60%。

  针对相关情况，上交所要求公司核实并披露其目前的实际控制状态，控制权是否具有稳定性；根据目前大股东持股情况，文盛资产及其一致行动人后续是否有控制上市公司的安排；公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更等情况。同时，上交所要求公司结合目前经营情况及内部治理等情况，核实并补充披露是否存在其他应披露未披露的重大事项，自查公司5%以上股东以及董监高近期交易公司股票的情况。

  三度提示退市风险

  在服装行业的激烈竞争中，*ST拉夏曾无视多年来单店销售收入持续下滑的状态，依然坚持扩张，高峰时期其门店数量一度逼近万家。*ST拉夏原董事长邢加兴曾表示：“发展中的公司是停不下来的，如果不开新店就意味着倒退。”基于这样的理念，*ST拉夏在不断开店的路上蒙眼狂奔，与之相伴的是公司上市后，财务问题的警钟不断敲响。

  伴随着上市后的财务数据变脸，公司在门店数量上开始了战略收缩，然而收缩后却出现了费用失控、存货陡增以及应收预付等多项往来款不合理等状况。公司高管频频离职、融资分红前后矛盾、大股东高比例质押等现象，也为其财务疑云提供了另一个视角的佐证（详见上海证券报2019年5月15日报道的《拉夏贝尔“卸妆”：逆势亏损背后财务数据多异常》）。

  这种扩张带给*ST拉夏的后遗症非常明显。年报显示，2020年公司实现营收18.19亿元，同比下降76.27%，净亏损达到13.48亿元。同时，截至2020年底，公司门店数量已经锐减到959家。*ST拉夏原子公司杰克沃克服饰有限公司及Naf Naf SAS也因无法持续经营而进入司法清算程序。

  3月23日*ST拉夏发布公告，预计2020年底经审计后归属于上市公司股东的净资产为负值。根据相关规定，公司的A股股票可能被实施退市风险警示。这也已经是*ST拉夏2021年以来第三次提示可能被实施退市风险警示。

  文盛资产走向台前

  *ST拉夏自4月30日复牌后，股价就开始连续拉涨。新的大股东是否有能力拯救危机重重的*ST拉夏？

  根据《简式权益变动报告书》，上海其锦由文盛资产间接持股100%。官网显示，文盛资产是浙江文华控股控股子公司，注册资本10亿元。公司主要从事不良资产经营，以及各类特殊机会投资管理服务，在上海、北京、杭州、南京、广州先后设立了5家分公司。截至2019年末，公司累计管理规模（债权本息）1075亿元。天眼查信息显示，文盛资产由浙江文华控股持股85%，实际控制人为周智杰。

  实际上，文盛资产在A股市场早有涉猎。今年2月，*ST刚泰退市。而文盛资产去年曾作为财务顾问，为*ST刚泰解决违规担保问题出具《承诺函》，并提供增信支持。文盛资产还曾因为资产处置、执行等问题与多家A股公司发生过诉讼，去年还曾打算以9.2亿元收购苏州上市公司春兴精工子公司华信科80%股权。

  今年3月31日，港股上市公司中国高速传动公告，拟将从事齿轮业务的间接子公司南京高速43%股权以43亿元出售给文盛资产。

  根据*ST刚泰去年末的公告，文盛资产2019年末总资产为47.7亿元，总负债32.2亿元，净资产15.6亿元，其2017年到2019年分别实现净利润2.2亿元、2.79亿元、2.06亿元。

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