摘要：3年前斥资1.18亿元增资收购裸眼3D公司易维视，3年后因标的公司业绩不达标又拟以约1.15亿元赔钱卖出，并将本该得到的超7000万元业绩承诺补偿一笔勾销，且不对相关商誉进行减值处理，聆达股份的这波操作让投资者大跌眼镜，也引发了监管部门的关注。

      3年前斥资1.18亿元增资收购裸眼3D公司易维视，3年后因标的公司业绩不达标又拟以约1.15亿元赔钱卖出，并将本该得到的超7000万元业绩承诺补偿一笔勾销，且不对相关商誉进行减值处理，聆达股份的这波操作让投资者大跌眼镜，也引发了监管部门的关注。

  转型裸眼3D梦碎

  聆达股份与易维视的结缘始于2018年。当年12月6日，聆达股份与易维视签署《增资及股权合作协议》，聆达股份以自有资金出资1000万元对易维视进行增资，获得易维视4.76%的股权。一个多月后，聆达股份于2019年1月17日再次公告，公司及全资子公司聆感科技拟共同使用超募资金不超过1.08亿元，通过增资及收购部分股权的方式投资易维视。投资完成后，聆达股份及聆感科技合并持有易维视51%的股权。

  彼时，聆达股份主营业务疲弱，水泥余热发电已连续3年无新增订单，光伏电站的业绩贡献能力有限。为了快速实现转型，聆达股份意图通过收购易维视进军裸眼3D行业。资料显示，易维视创始人方勇是工信部电子科技委基础电子组专家，中国3D产业联盟裸眼3D专委会主任、中国裸眼3D系统标准编制工作组总体组组长。

  易维视的原主要股东在相关协议中作出业绩承诺：在2018年至2020年的3个报告期内，易维视累计净利润不低于6000万元。如未达到业绩承诺，承诺方最高需补偿7475万元。

  但是，易维视的发展不尽如人意。2018年、2019年、2020年1至11月，易维视的扣非净利润分别为666.25万元、255.37万元、-930.83万元。经初步测算，业绩补偿触发《增资及股权转让协议》约定的最高限额7475万元。

  放弃高额业绩补偿

  蹊跷的是，本该获得业绩补偿的聆达股份却决定将易维视赔钱卖掉。

  今年2月11日，聆达股份发布公告称，公司及全资子公司聆感科技拟以1.1475亿元的交易对价转让易维视51%股权，转让对方是包括易维视业绩承诺方在内的8名交易对方。

  在转让股权的同时，聆达股份还放弃了对业绩补偿的要求。聆达股份在公告中表示，待公司收到全部股权转让价款之日起，约定的业绩承诺和补偿不再履行，解除约定的业绩对赌安排。

  对于如此安排的原因，聆达股份表示，双方在业绩补偿的认定上存在分歧。若公司坚持对方履行业绩补偿承诺，很可能需采取法律途径解决。易维视为轻资产公司，核心技术由原股东方团队掌握，采取法律手段可能导致公司投资成本无法全部收回，损害上市公司利益及股东权益。

  面对如此安排，深交所下发关注函，要求聆达股份说明本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关会计处理是否符合会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正，并请年审会计师核查并发表明确意见。

  此外，本次交易的定价是由各方协商，并参考聆达股份对易维视已投入资金总额确定，并未对相关股权进行评估。对此，深交所要求聆达股份结合前期对易维视投入的资金明细，说明公司采用已投入资金作为定价依据，而未对相关股权进行评估的原因及合理性，作价依据是否客观、公允。并要求聆达股份核查是否存在利益输送，进一步核实说明公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高人员是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排。

  未做商誉减值之疑

  除了上述问题外，易维视带来的商誉问题也是深交所关注的重点。

  公告显示，聆达股份因收购易维视形成商誉8494.96万元，并在2020年5月12日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中列示了易维视相关资产组的商誉减值测试过程，称相关商誉2019年未发生减值。

  按照业绩承诺，易维视2018年至2020年应该分别实现500万元、2000万元、3500万元的净利润。但是，财务数据显示，易维视2018年经审计的扣非净利润为666.25万元，完成了业绩承诺；2019年，易维视经审计的扣非净利润只有255.37万元，远未达到承诺的利润水平；而2020年1至11月经审计的扣非净利润更是亏损了930.83万元。与此同时，聆达股份预计2020年归属于上市公司股东的净利润亏损4200万元至6000万元。归结原因，聆达股份称是因另外两家参股公司各类减值合计近6000万元，并没有提到易维视的商誉减值问题。

  易维视的转让目前还没有经过上市公司股东大会的同意，从时间节点上看应纳入聆达股份的2020年合并报表。对此，深交所要求聆达股份补充说明易维视2020年业绩持续恶化的原因，并披露公司最新对易维视进行商誉减值测试的过程及结果。

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