摘要：证监会就修改《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》部分条款向社会公开征求意见，其中，拟对《特别规定》进行适当优化，取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，促进博弈均衡，提高发行效率。

      针对部分网下投资者重策略轻研究，为博入围“抱团报价”，干扰发行秩序等新情况新问题，证监会出招应对。

  8月6日，证监会就修改《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》部分条款向社会公开征求意见，其中，拟对《特别规定》进行适当优化，取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，促进博弈均衡，提高发行效率。

  调整新股发行定价相关要求

  科创板、创业板试点注册制，建立了市场化的新股发行承销机制，以机构投资者为主体进行询价、定价、配售，由市场供求决定价格。现行发行承销规则对规范发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益发挥了积极作用。针对实践中出现的部分网下投资者重策略轻研究，为博入围“抱团报价”，干扰发行秩序等新情况新问题，证监会在加强发行承销监管的同时，按照市场化、法治化的原则，拟对《特别规定》进行适当优化，取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，促进博弈均衡，提高发行效率。

  修改后的条款为：采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

  一是发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；

  二是发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、 企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；

  三是发行价格超过境外市场价格的；

  四是发行人尚未盈利的。

  证监会表示，此举是为了进一步优化注册制新股发行承销制度，促进买卖双方博弈更加均衡，推动市场化发行机制有效发挥作用，更好发挥市场在资源配置中的决定性作用，服务实体经济高质量发展。证监会将指导沪深证券交易所、中国证券业协会同步完善科创板、创业板新股发行定价相关业务规则及监管制度，持续优化市场化发行承销机制。

  监管层多措并举整顿“抱团报价”

  券商中国记者了解到，针对“抱团报价”，证监会有关部门、交易所和证券业协会将从优化规则和加强监管两方面采取相关措施，维护良好发行秩序。

  一方面，根据市场形势变化，完善股票发行定价、承销配售等相关制度规则，优化报价流程，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，推动市场化发行机制更有效发挥作用。

  另一方面，加强报价机构监管，规范报价行为，重点加大对串价等干扰发行定价行为的打击力度，及时出清不专业、不负责任的机构，督促报价机构完善内控机制，提高发行承销监管的针对性和有效性。

  在创业板规则修订之外，监管部门还通过加大监管力度剑指新股定价环节网下投资者“抱团报价”等问题，上交所近期进一步加大监管力度，部署开展了科创板网下投资者专项检查行动，以引导督促相关机构规范参与新股发行承销活动。

  此前，上交所与中国证券业协会已开展针对网下投资者报价规范性的现场检查。根据检查情况，上交所向6家私募机构投资者作出监管警示决定，证券业协会也对11家网下投资者采取暂停网下投资者资格或予以警示等自律措施。

  7月9日，为进一步强化对注册制下保荐承销、财务顾问等业务监管，中国证监会向市场发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》明确指出，要完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平，加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。

  目前，上交所已针对网下投资者报价异常行为，建立了常态化的监督检查机制。在日常监管过程中，针对报价集中的IPO项目，及时向发行人、主承销商了解相关情况，对报价异常的机构投资者，进行电话或现场约谈，了解相关情况，强调报价纪律和监管要求。同时，建立了网下投资者报价行为分析模型，对近期完成询价发行的科创板项目的报价明细进行大数据分析，筛查出在众多项目中呈现报价一致性较高、报价较为随意的机构投资者名单。对于这些机构，有针对性地开展调研、约谈、调阅工作底稿等现场或非现场监督检查，事涉10家基金公司、6家私募基金管理人、1家保险公司及2家证券资管公司。

  上交所还成立了7个专项检查小组，分别在北京、上海、广州、深圳等多地同时开展现场检查，证券业协会共同参与此次行动。检查初步发现，部分机构投资者合规意识淡薄，未明确关键环节双岗复核、通讯设备管控等内控机制，或者存在实践操作和内部规定“两张皮”的现象，报价信息通过口头、群消息等方式传达交易人员，存在价格泄露风险；部分机构未建立有效的估值定价模型，研究报告未明确报价区间建议或者缺少参数设置的详细说明，估值区间到最终报价缺少推导过程等情况；部分机构研究报告、定价决策过程及决策依据未留痕存档，个别机构存档备查的研究报告未在询价结束前定稿或上传内部系统等。