摘要：创业板上市委员会2020年第39次审议会议审议结果显示，主营酞菁系列及铬系颜料研发、生产、销售业务的双乐颜料股份有限公司(以下简称“双乐颜料”)首发过会。招股书显示，2017年至2020年上半年，双乐颜料实现营业收入分别为8.99亿元、9.92亿元、11.36亿元与6.06亿元，净利润分别为5947.6万元、7020.01万元、8516.78万元与5958.61万元，营收与净利实现了双增长。

  但中宏网记者发现，双乐颜料报告期内存在两次增资，而每次公司增资涉及到的公司实控人及股东的应缴个税在公司申报IPO前均一直未缴，双乐颜料在此期间亦未履行代扣代缴义务。此外，公司报告期内存在相邻增资转股价差较大、以及公司参股股东频繁对公司股份进行“高买低卖”的情形，这亦令人对公司强调的委托持股清理结果产生怀疑。

实控人等拖欠逾800万元个税超3年

  招股书显示，2017年4月份，双乐有限整体变更设立为双乐颜料时，新增注册资本2540万元。本次整体变更过程中，双乐颜料股东应缴纳个人所得税共计508万元，其中控股股东、公司实控人杨汉洲应缴纳个税300万元。

  2017年5月双乐颜料转增股本时，注资资本1573万元。本次增资过程中，公司控股股东、实控人杨汉洲增加股份799万股，需缴纳个税159.79万元；公司其他股东应缴个税合计201.88万元。

  而直至此次双乐颜料递交IPO申报材料前，上述公司整体变更及转增股本过程中、公司股东及公司实控人应缴的个税均一直未缴，双乐颜料在此期间亦未履行代扣代缴义务。

  此外，双乐颜料在其公司首次递交的IPO招股书申报稿中似乎对该公司“整体变更、历次增资及股权转让过程中公司实控人的应缴个税情况”也进行了“选择性忽略”，并未对上述公司股东应缴及拖欠税款事项进行披露。

  直至今年7月份，深交所发函对双乐颜料在整体变更、增资过程中的纳税情况进行询问，公司股东方于此后的8月份将此前拖欠并沉默应对的税款进行补缴。

(图片来源：企业审核问询回复函)

  据公司招股书显示，双乐颜料的控股股东和实控人均为杨汉洲，本次发行前，杨汉洲直接、间接控制公司合计69.24%的股份，处于控股地位。杨汉洲可以利用其对公司的控制地位对公司发展战略、生产经营决策、对外投资、人事任免、利润分配等重大事项施加决定性影响。

  至于此次双乐颜料实控人及股东合计拖欠800余万元个税长达3年多时间的情形是否与实控人的决策相关，以及双乐颜料公司法人治理结构是否健全、相关内控制度是否规范有效则需要公司未来进行进一步的解释。

  相邻增资、股权转让价格差距大

  值得注意的是，双乐颜料前身双乐有限成立后，实际股东人数一直不符合《公司法》关于有限责任公司股东人数需在200人以下的相关规定，委托持股一直存在。直至2016年，双乐有限对公司委托持股情况进行专项清理，把公司股东人数控制在穿透后的200人以下。

  但从此后双乐颜料一系列的增资转股以及相邻增资转股价差过大、公司参股股东频繁对公司股份进行“高买低卖”的情形来看，上述委托持股等问题是否清理彻底依旧存疑。

  招股书显示，2017年4月双乐颜料增资时，霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波等新增股东的认购价格为23.63元/每一元注册资本。

  一年半后的2018年9月，霍尔果斯新潮又将其持有的双乐颜料的股份以远低于此前购股成本的的价格、18.67元/股分别转让给顾桂军139.29万股、孟岩21.43万股。

  2019年12月，顾桂军又将其持有的87.01万股、33.76万股分别以更低的价格、15.01元/股转让给赵观军、朱秋红。

  对于上述接连两次公司股东以远低于成本价转让股权的原因，双乐颜料回复问询称，2018年9月霍尔果斯新潮股权转让的定价是考虑到2017年5月公司资本公积转增股本的因素，复权后的价格为23.62元/股。2019年12月顾桂军15.01元/股转让价格是依据其此前入股综合成本14元/股加一定的资本成本计算确定。

(图片来源：企业审核问询回复函)

  而事实上根据双乐颜料披露的信息来看，顾桂军所持的公司股权实为2018年9月受让霍尔果斯新潮股权转让而来，受让价格即入股成本为18.67元/股，复权后达23.62元/股，并非公司宣称的“成本14元/股”。

  此外，梳理公司相近几次股转转让情况可见，2017年4月，霍尔果斯新潮以复权前23.63元/每一元注册资本的价格增资公司，获得相应股份381万股。此后于2018年9月以复权后23.62元/股的价格转出给顾桂军139.29万股。而后顾桂军又在不到一年时间内将其持股比例的85%、合计约120万股以15.01元/股转让给自然人赵观军、朱秋红。

  也就是说，在上述公司相近的几次股权转让过程中，顾桂军在一年期间以较大价差转入、转出双乐颜料公司股份；赵观军、朱秋红受让股权的时间最靠后，价格却最低；以及顾桂军不明所以的“入股成本”皆不合常理。

  至于顾桂军的入股成本究竟如何算得，赵观军、朱秋红是何许人物，以及上述主体中的霍尔果斯新潮、顾桂军以及赵观军、朱秋红是否存在相互或为其他主体代持股权等问题，中宏网记者曾向双乐颜料发函询问，但截至发稿未获回复。

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