摘要：上交所发布科创板上市委2021年第13次审议会议结果公告，北京阳光诺和药物研究股份有限公司(下称：阳光诺和)首发获通过，保荐机构为民生证券，此次IPO拟募资4.84亿元。作为国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司之一，阳光诺和的主营业务是为医药企业提供专业化研发外包服务，涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面。然与外部股东之间若干笔对赌协议招股书只字未提的情况，不由得让公众对其实际经营情况产生质疑。

       采购额占比数据前后不同

  在此次IPO中，阳光诺和分别于2020年8月和2021年1月先后披露过两次招股书。然而两次招股书信息中，2017年至2019年三个报告期，从前五大供应商的采购额占比均存在前后“打架”的现象。

  2021版招股书中，阳光诺和2019年度从前五大供应商的采购总额为3068.64元，占年度采购额的25.85%；而2020版招股书中，该年度同样的采购额占比却变为了27.44%。以此计算新旧版招股书采购总额要相差约687.08万元。

(图片来源：2021版企业招股书)

(图片来源：2020版企业招股书)

  同样的问题也出现在2018年度和2017年度中。2018年度两版招股书从前五大供应商的采购额占比相差1.9%；2017年度则相差0.3%。如此而言，前后两版招股书2018年度采购总额应相差607.99万元，2017年度采购总额应相差21.23万元。

  而实际上，新版招股书中，2019年采购总额比旧版多出688.11万元，其中房租及装修多出470.56万元，固定资产无形资产采购多出217.56万元；2018年采购总额比旧版多出388.58万元，其中房租及装修多出301.58万元，固定资产无形资产采购少了87万元；2017年采购总额比旧版多出21.2万元，其中房租及装修多出29.01万元，固定资产无形资产采购少了7.8万元。

  需要说明的是，两份招股书均披露，发行人2017年至2019年度财务报告均已审计并出具无保留意见《审计报告》，经办注册会计师为“邱俊洲和王晓杰”。

  经办注册会计师曾受通报

  上交所于2019年12月13日，曾发布《关于对北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所及其注册会计师予以通报批评的决定》，纪律处分内容显示：对ST华业年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其注册会计师邱俊洲、田艳萍、张晓义、刘彬予以通报批评。经查明，大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其注册会计师存在“未执行充分合理的审计核查、验证工作、未作出审慎尽责专业判断的违规行为”，大华会计师事务所对公司2014年至2017年年度报告均出具标准无保留意见的审计报告，相关审计报告中公司重大风险事项存在遗漏，可能对投资者产生误导。

(图片来源：上交所网站)

  不合常理的历年房租及装修暴增现象，或阳光诺和存在将“隐形支出”计入采购成本也未可知。

  多笔对赌协议只字未披

  股权穿透结果显示，北京朗研生命科技控股有限公司(下称：朗研生命，曾用名：北京卡威生物医药科技有限公司)和阳光诺和的实控人均为利虔。为此，发审委问询函中要求说明“发行人申报前新增股东入股朗研生命和发行人的具体情况(包括但不限于投资协议、对赌或其他特殊权益约定、出资来源及其合法性、朗研生命对股东投资款的使用情况等)，相关主体与朗研生命、发行人及其控股股东、实际控制人签署的协议内容”。

  补充法律意见书(三)中，披露了历次股权转让中或转让后所签的“对赌协议”情况。除去外部投资方与利虔、朗研生命签订的15笔《投资协议之补充协议》，直接与发行人阳光诺和相关的对赌协议尚有4笔。

  (1)2020年1月，吉林敖东、嘉兴迦得与利虔、朗研生命、诺和有限及转让方信德敖东签订《股权转让协议之补充协议》，约定了股份回售、优先清算权等对赌条款。

  (2)2020年1月，鉴于朗研生命向其自身股东转让持有的诺和有限股权，武信基金、武汉开投与利虔、朗研生命签订《投资协议之补充协议三》，对原对赌条款延期及调整事宜进行了约定。

  (3)2020年1月，泰达盛林、广州正达、民生投资、汇普直方、睿盈管理与利虔、诺和有限签订《股权转让协议之补充协议》，约定了股份回售等对赌条款。

  (4)2019年12月，佛山景祥与利虔、诺和有限签订《股权转让协议之补充协议》，约定了股份回售、优先清算权等对赌条款。

  虽然法律补充意见书中称：上述对赌条款未实际执行，上会前夕又陆续签订了《股权转让协议之补充协议之解除协议》，并确认各方之间不存在其他包含阳光诺和业绩承诺与补偿、上市安排、股份回购等内容的对赌协议或类似安排。种种迹象表明，外部股东之所以解除对赌协议约定，只是迫于IPO审核原因。显然，从外部股东纷纷与发行人和实控人签订对赌协议的情况来看，一方面也说明外部股东对企业经营前景仍存疑虑。而发行人招股书中对多笔对赌协议的情况却只字未披，究竟是隐瞒还是意图蒙混过关未知。

  此外，法律补充意见书(三)披露，2016年至2018年，朗研生命通过3次增资共融资2.68亿元，其中约2.58亿元用于北京百奥药业有限责任公司(下称：百奥药业)研发投入和生产车间建设，其余资金用于朗研生命日常费用及其他子公司补充流动资金。

  公开信息显示，作为实控人利虔控制企业和发行人第一大客户的“北京百奥药业有限公司”尚存在危化品储存违规、环保违规等被处罚情况。

(图片来源：企查查信息)

  2017年至2019年，阳光诺和营收分别为3604.99万元、13479.59万元、23352.5万元，向实控人企业相同客户销售金额分别为690.27万元、3046.61万元和4208.92万元，占当期营收的比例分别为19.15%、22.60%、18.02%；向关联方销售产生的金额分别为1251.29万元、3251.12万元、3539.05万元，占当期营收的比例分别为34.71%、24.12%、15.15%。其中，百奥药业产生的销售额分别为890.56万元、2735.54万元、3253.70万元，占到关联方销售总额的71.17%、84.14%和91.94%。

  显然，类似左手倒右手的交易，无论阳光诺和怎么论证交易的公平性，恐还是难以打消公众和审核部门的疑虑。随着经营独立性要求，关联交易的减少，阳光诺和靠对赌引来的外部资金能使其在资本市场走出多远还是未知数。

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