摘要：招股书显示，新荷花报告期内多次出现退换货现象，退换货金额合计高达4815.46万元，产品种类主要包括配方饮片、投料饮片两类。报告期内，新荷花退换货金额分别为1226.24万元、1345.21万元、1205.17万元和1038.84万元，占当期营收比例分别为5.24%、4.35%、3.31%和3.39%，其中退货占比分别为1.66%、1.22%、1.21%、1.71%。

       四川新荷花中药饮片股份有限公司(简称“新荷花”)日前回复了深交所创业板IPO首轮问询。记者注意到，新荷花曾于2012年通过IPO审核，但因被举报业绩造假而一度止步IPO。招股书及公开资料显示，报告期(2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，下同)内，公司存在退换货现象频发、产品两登“质量黑榜”、紫河车销售存风险、停建项目获政府补助等问题。

  退换货总额近五千万元 产品两登质量黑榜

       招股书显示，新荷花报告期内多次出现退换货现象，退换货金额合计高达4815.46万元，产品种类主要包括配方饮片、投料饮片两类。报告期内，新荷花退换货金额分别为1226.24万元、1345.21万元、1205.17万元和1038.84万元，占当期营收比例分别为5.24%、4.35%、3.31%和3.39%，其中退货占比分别为1.66%、1.22%、1.21%、1.71%。

  值得一提的是，在新荷花退换货客户中不乏前五大客户的身影。从报告期内退换货合计金额来看，天方健(中国)药业有限公司、国药控股柳州有限公司、成都中医药大学附属医院和顺天堂药厂股份有限公司分别为458.04万元、164.91万元、108.78万元和43.25万元。招股书显示，天方健集团有限公司自2017年起连续两年成为新荷花前五大客户，国药控股柳州有限公司所属的中国医药集团有限公司2018年起成为新荷花前五大客户，成都中医药大学附属医院报告期内一直位列新荷花前五大客户，顺天堂药厂股份有限公司2020年起进入新荷花前五大客户。

  招股书中解释，退换货的主要原因是不满足客户特定要求、包装破损或包装规格不符合客户要求、客户自身因素等。新荷花进一步解释称，报告期退换货金额占比较小，对公司收入确认不构成影响。基于维护双方的合作关系以及“因不满足客户特定要求”的产品并不影响再次销售，经协商后公司一般情况下同意进行退换货处理。

  记者通过检索公开信息发现，报告期内新荷花因药品质量问题两次被监管部门通告情况。2019年11月19日，原山东省药品监督管理局发布《山东省药品监督管理局药品质量抽检通告(2019年第5期)》显示，经核查确认，新荷花生产的中药饮片炒紫苏子经抽检不符合规定，不符合规定项目为水分；2017年2月9日，原国家食药监总局发布《总局关于54批次中药饮片不合格的通告(2017年第21号)》显示，新荷花等企业生产的28批次板蓝根不合格，不合格项目包括性状、含量测定、二氧化硫残留量等。新荷花就此在招股书中称，两项检查通告结果均未涉及行政处罚或刑事责任，不属于重大违法行为，不涉及法律纠纷或民事赔偿。

  紫河车购销存风险报告期卖了逾千万元

  招股书显示，新荷花存在购买销售紫河车(指人类的胎盘)行为。招股书显示，新荷花报告期内采购紫河车的金额分别为174.83万元、306.66万元、248.36万元和177.07万元，合计909.92万元；销售紫河车的金额则分别为354.80万元、542.86万元、378.27万元和314.94万元，合计高达1590.87万元。

  记者查询公开资料发现，购买以及销售紫河车或涉安全、伦理等风险。据了解，紫河车由于存在伦理冲突和安全风险，近年来在医学界受到广泛争议。早在2005年3月31日，在原卫生部答复山东省原卫生厅的一份名为《卫生部关于产妇分娩后胎盘处理问题的批复》(卫政法发〔2005〕123号)的文件明确指出：“产妇分娩后胎盘应当归产妇所有。产妇放弃或者捐献胎盘的，可以由医疗机构进行处置。任何单位和个人不得买卖胎盘”。此外，2015年版《中国药典》已将紫河车剔除药品范围。业内人士分析认为，从伦理学角度来讲，紫河车是人类胎盘，属于人体器官，入药不符合伦理学的要求；从安全角度讲，它是母子之间进行物质交换的器官，是一个营养和病毒同时存在的组织。

  新荷花在招股书中披露称，报告期内公司均系通过具有中药材销售资质的主体采购紫河车，不存在直接采购人体胎盘的情形；根据无违规证明和访谈确认，截至招股说明书签署日，发行人采购、生产及销售紫河车未违反相关法律法规的规定，不存在因紫河车采购、生产及销售问题而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

  停建项目获政府补助或存被收回风险

  招股书显示，新荷花募投项目“中药饮片(含防疫饮片)生产研发基地建设项目”于2020年3月30日完成备案，于2020年6月1日完成环评审批，环评号为“成高环诺审〔2020〕37号”。记者辗转查找到这份2020年5月编制的环评报告发现，2019年为进一步扩大生产规模，新荷花拟建设“中药饮片智能制造项目”，该项目于2019年12月20日完成环评审批，环评号为“成高环诺审〔2019〕97号”，总投资1.2亿元，建成后可增加中药饮片产能4000吨/年。2020年初疫情暴发，中医药在本次疫情防控工作中的重要性得到了显著提升，公司作为四川省指定的省级医药战略储备单位，为了进一步巩固疫情防控保障力，保证预防和治疗重大疫情的需求等原因，决定停止建设“中药饮片智能制造项目”(该项目当时正在进行厂房建设)，拟投资2.05亿元建设“中药饮片(含防疫饮片)生产研发基地建设项目”。

  记者对比研究上述两个项目环评报告发现，两个项目在建设性质、占地面积、建设地址、产品方案等方面存在高度相似性。其中，两个项目均为改扩建项目，建设地点均为四川省成都市高新区西部园区合瑞南路8号，占地面积均约4700平方米，产品方案也均为毒性饮片和非毒性饮片。

  耐人寻味的是，记者在“中药饮片(含防疫饮片)生产研发基地建设项目”环评报告中发现多处不该出现的错误。如该报告第10页“五、项目概况”下的“1、项目基本情况”一栏赫然出现了“项目名称：中药饮片智能制造项目”的错误；第139页《表7-10拟建项目环境风险简单分析内容表》中再次将建设项目名称标注成了“四川新荷花中药饮片股份有限公司中药饮片智能制造项目”，这张表中在谈及“拟建项目”又一次犯了同样的错误。

  记者在多个招投标平台检索发现，2021年1月26日，新荷花对外发布的《新荷花智能制造项目设计招标公告》显示，招标项目名称为“四川新荷花中药饮片智能制造项目”(与停建项目名称完全一致)，投标截止日期为2021年2月23日。记者注意到，上述招标公告称，该项目占地约12亩，折合约8000平方米，而这一面积与上述两个项目4700平方米的占地面积相比均相差甚远。

  记者进一步调查发现，2021年2月20日新荷花在给深交所的问询回复函中，披露了上述两个项目均获得政府补助的信息。2020年9月，募投项目“中药饮片(含防疫饮片)生产研发基地建设项目”获得中央财政应急物资保障体系建设补助资金480万元，补助依据文件为《财政厅关于下达中央财政应急物资保障体系建设补助资金的通知》。值得一提的是，问询回复函坦言：“该项目仍处于开始筹划阶段，尚未开始工程建设，截至2020年9月30日，仅发生部分零星支出。”

  无独有偶，新荷花已经停建的“中药饮片智能制造项目”也取得了相关政府补助金。2020年6月，处于停建状态的“中药饮片智能制造项目”获得了政府补助，补助依据文件为《成都财政局、成都市经济和信息文化局关于下达省级工业发展资金的通知》，补助金额为376万元。记者查阅公开资料发现，四川省经济和信息化厅(简称“四川经信厅”)2020年2月13日发布的《关于2020年四川省省级工业发展资金评审通过项目的公示》中，新荷花“中药饮片智能制造项目”等512个项目位列其中。但值得注意的是，四川经信厅2019年10月21日印发的《关于组织开展2020年省级工业发展资金项目征集工作的通知》明确要求，原则上申报项目为已开工、有实际投资的项目，且规定企业网络申报截止时间为2019年11月10日，逾期不受理。而新荷花“中药饮片智能制造项目”于2019年12月20日才完成环评审批。对照要求来看，新荷花“中药饮片智能制造项目”在尚未开工建设的情况下，就已经申报省级工业发展资金，且在并不符合基本条件的情况下成功获批。

  业内人士分析指出，新荷花已停建项目“中药饮片智能制造项目”获得的376万元政府补助金，或存在被有权部门收回的风险。根据四川省经信厅于2020年7月14日印发的《四川省工业发展专项资金项目监督管理暂行办法》第十三条规定，项目单位完成部分任务，但因不可抗力或市场、技术、资金等原因导致难以完成项目计划，不符合验收条件的项目，项目单位应及时向所在地经济和信息化主管部门提交项目终止申请和相关证明材料，经省、市(州)经济和信息化主管部门审核确认后，将已拨付的专项支持资金视情况退回。

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