摘要：奥精医疗科技股份有限公司(下称“奥精医疗”)有些特别，其前三大股东均为财务投资机构，声称要钱不要控制权，而实控人持股比例不高，与实控人签订了对赌协议的众多股东，持股比例高达71.92%。如今，这样一家股东“齐心协力”谋上市的公司即将于1月13日科创板IPO上会。

01 扣非前后增速差异大

  奥精医疗在上会稿中表示，公司报告期内的营业收入和利润均主要来源于矿化胶原人工骨修复产品。公司的产品主要用于骨科、口腔或整形外科、神经外科的骨缺损修复。其中“BonGold”产品已取得美国 FDA 510(k)市场准入许可，用于骨科的骨缺损修复，成为我国首个也是目前唯一获得美国FDA 510(k)市场准入许可的国产人工骨修复产品。

  IPO日报发现，虽然奥精医疗2015年7月9日便取得美国FDA 510(k)市场准入许可证，但直到2017年，奥精医疗的境外销售收入仍为0。2018年-2019年以及2020年上半年，奥精医疗来自境外的销售收入为230.08万元、296.07万元、41.86万元，占主营业务收入的比例分别为1.86%、1.76%、1.01%。

许可证摘要，数据来源：上会稿

  在境内市场为主的情况下，奥精医疗2017年-2019年及2020年上半年(下称“报告期”)的营业收入分别为0.91亿元、1.24亿元、1.69亿元、0.42亿元，归母净利润分别为2353.2万元、3298.5万元、6778.49万元、1002.3万元。

  需要指出的是，尽管奥精医疗2019年归母净利润同比增长105.5%，但扣非后归母净利润只增长了58.7%。IPO日报发现，造成差异的主要原因有两个，一是奥精医疗2019年计入非经常性损益的公允价值变动收益高达1271.98万元；二是奥精医疗2018年加速完成了股权激励行权，导致公司2018年股份支付费达1778.22万元。

  02 营收仰仗经销商

  奥精医疗的业绩增长需仰仗经销商。

  奥精医疗的销售模式主要为经销模式，其中经销模式分为买断模式和代理模式，报告期内来自经销-买断模式的销售收入占主营业务的收入比例分别为99.51%、97.5%、98.08%及98.75%。这就导致，奥精医疗前五大客户大多为买断模式的经销商。

  值得一提的是，近期被科创板上市委否决的兴嘉生物，就被要求说明经销商的终端销售及期末存货情况、经销商是否根据其终端客户的需求向公司采购、国外经销商期末库存情况、经销商期末库存水平是否合理。

  这主要是怀疑兴嘉生物通过经销商的帮助，虚增利润。这种上市前利润虚高的企业，往往上市后容易变脸。

  科创板上市委还要求，兴嘉生物说明新冠疫情的影响，以及是否通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形。

  这种情况下，虽然经销商可能和公司不是“一伙的”，但也可能间接使企业利润虚高。

  天眼查显示，奥精医疗部分大客户年报中出现过社保缴纳人数为0的情况。

  比如，北京鸿灏谷科技发展有限公司(下称“鸿灏谷科技”)报告期内除2020年上半年为奥精医疗第一大客户外，剩余期间均为第二大客户。鸿灏谷科技相关的销售金额分别为897.22万元、974.33万元、985.83万元、381.95万元，占奥精医疗主营业务收入的比例分别为9.82%、7.88%、5.85%、9.17%。

  天眼查显示，鸿灏谷科技2016年至2018年年报中社保缴纳人数均为0,2019年年报中则为8人。

  前五大客户之一的云南松辰商贸有限公司与鸿灏谷科技的情况类似，同样社保缴纳人数在2016年至2018年年报中均为0,2019年年报中则为3人。

  前五大客户上海备贺贸易中心的社保缴纳人数在2016年至2019年年报中均为0。

社保缴纳情况，数据来源：天眼查

  另外，奥精医疗大供应商也有过年报中社保缴纳人数为0的情况。比如，奥精医疗2019年和2020年上半年第一大供应商陕西昊兴医疗科技有限公司，其2016年至2019年年报中社保缴纳人数人数均为0。

  有从业人士向IPO日报表示，天眼查这部分信息取自国家企业信用信息公示系统，企业在国家企业信用信息公示系统上不更新披露似乎是常态，这可能造成数据不准确和延迟披露。

  知名律师严义明对IPO日报表示，虽然法律没有规定罚则，但企业应该及时更新相关数据。

  需要指出的是，不管上述企业社保缴纳人数是0，还是其他小于10的数字，均可以显示出这部分企业的体量明显小于奥精医疗。

  03 上市前的“稳定”

  从股权结构来看，奥精医疗实控人为胡刚、崔福斋、黄晚兰，其中胡刚为崔福斋和黄晚兰的女婿，三人合计控制奥精医疗28.07%的股权。

  2019年5月，奥精医疗股东嘉兴华控、北京奇伦天佑、BioVeda、上海百奥财富、COWIN、国投创合、杭州镜心、中小企业发展、厦门中南星火、厦门中南弘远、潍坊高精尖、南通乔景天助、北京宏福与实控人签订了股东协议。这份股东协议的目的是为了统一此前签署的一系列对赌协议。

  IPO日报初步统计，与实控人签署该协议的股东合计持有奥精医疗71.92%的股份，是奥精医疗实控人持股比例的2.56倍。

  2020年4月和2020年6月，奥精医疗相关对赌协议被终止，但截至目前仍有“复活”的可能，即奥精医疗上市申请未被受理、被劝退、被撤回、被终止审核等情形下，赎回权可重新溯及生效。

  另外，作为奥精医疗前三大股东的嘉兴华控、北京奇伦天佑、BioVeda合计拥有奥精医疗36.83%的股份，它们在上会稿中郑重声明并承诺，它们系财务投资机构，对奥精医疗的投资以获取投资收益为目的，并不谋取奥精医疗的控制权。

  这就意味着，如果奥精医疗成功上市，这些财务投资机构可能会减持套利。同时，奥精医疗实控人彼时控制的股权，也因IPO稀释至只有21.05%。

  关于公司如果成功上市，实控人的控制权是否稳定等问题，IPO日报向奥精医疗发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。

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