公司是一家专注于人用疫苗研发、生产及销售的生物制药企业。公司成立于2009年，由具有40多年生物制药行业经验的樊绍文先生牵头的团队创立，公司致力于向国内外消费者提供安全有效和品质优异的人用疫苗产品，包括为提升人民群众生活品质而开发的，当前市场需求广阔的传统疫苗的升级换代产品；以及疾病控制和预防需求尚未满足或急需的，未来市场潜力巨大的创新疫苗产品。

  此次，欧林生物拟在上交所科创板上市，保荐机构为英大证券。公司本次发行股票数量不超过4053万股，占公司发行后总股本的比例不低于10%。欧林生物拟募集资金7.63亿元，其中，6.43亿元用于疫苗临床研究项目，1.2亿元用于重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib 联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目。

  欧林生物指出，公司本次募集资金投资用于“疫苗临床研究项目”包括重组金葡菌疫苗、AC-Hib联合疫苗、23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗的III期临床试验研究，其中：重组金葡菌疫苗是国家1类创新疫苗，AC-Hib联合疫苗、23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗是公司具有技术可行性且市场前景广阔的疫苗品类。公司募集资金用于上述疫苗临床研究是在现有的研发管线基础上，依据公司重点项目的研发进度进行安排的。研发进度，加快新产品的推出，丰富公司产品结构，提升公司的竞争优势。

  欧林生物曾为股转系统挂牌企业。2015年8月26日，股转系统出具“股转系统函[2015]5719号”《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在股转系统挂牌，证券简称为“欧林生物”，证券代码为“833577”。2015年9月15日，公司在股转系统挂牌并公开转让。2019年1月24日，公司在股转系统摘牌。

  从整体业绩来看，欧林生物2017年至2020年上半年营业收入分别为1459.26万元、7633.52万元、17911.41万元、11148.89万元，增长迅速。相应年份的净利润分别为-2723.99万元、-1900.69万元、-3104.06万元、1302.73万元，亏损幅度较大。对此，公司表示，2020 年公司预计实现盈利，公司未来几年将保持大规模的研发投入，若公司吸附破伤风疫苗、Hib 结合疫苗和 AC 结合疫苗销售无法达到预期、在研产品研发失败或者公司无法有效控制运营成本及费用等情况，公司可能会出现未盈利状态且累计未弥补亏损可能继续扩大。

  主营产品占总收入较高未来市场预期良好遭质疑

  公司是一家专注于人用疫苗研发、生产及销售的生物制药企业。公司已上市的产品为吸附破伤风疫苗和 Hib 结合疫苗，已取得药品注册证书的 AC 结合疫苗。

  报告期内，公司的主营业务收入主要包括吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗的销售收入。公司的主营业务收入分别为1,329.23万元、6,631.26万元、17,095.33万元和11,091.23 万元，主要包括吸附破伤风疫苗和 Hib 结合疫苗的销售收入，其中吸附破伤风疫苗销售收入占比超过 70%。

  吸附破伤风疫苗属于非免疫规划疫苗，目标人群包括各年龄组创伤者、产妇等。但由于国家免疫规划，我国新生儿基本都会接种百白破联合疫苗，公司吸附破伤风疫苗实际接种人群主要为青少年及成年人。公司于 2016年获得吸附破伤风疫苗的药品注册批件，并于 2017 年 6 月首次取得中检院吸附破伤风疫苗批签发，开始上市销售。

  根据公司财务数据显示，公司2020 年 1-9 月，公司营业收入为 20,008.84 万元，较 2019 年 1-9 月增长 81.72%；归属于母公司股东的净利润为 3,612.75 万元，较 2019 年 1-9 月增长 269.55%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,907.91 万元，较 2019 年 1-9 月增长 219.08%。2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,215.46 万元，较 2019 年1-9 月增长 78.04%。主要系2019年10月，国家卫生健康委办公厅发布《非新生儿破伤风诊疗规范(2019 年版)》，该规范指导基层医疗机构做好外伤后破伤风的预防控制工作，尤其是外伤后的预防处置。公司加大吸附破伤风疫苗疾控中心市场的推广力度，导致 2020年度公司营业收入大幅增加。

  公司称，《非新生儿破伤风诊疗规范(2019 年版)》颁布后，预计吸附破伤风疫苗批签发预计由 2019 年 92.93 万支大幅增加至 2030 年 1,390 万支左右，相对应的市场规模将从 2019 年的 1.67 亿元快速增长加至 2030 年的 24.34 亿元。

  对此，上市委似乎并未完全信服。在问询中，上市委认为公司引用的市场规模数据主要参考第三方机构出具的估值报告。要求公司说明吸附破伤风疫苗渗透比例增长趋势的依据和合理性并补充在产疫苗和在研疫苗当前及未来受进口疫苗竞争的影响。需进一步落实事项中也指出需要公司进一步说明并披露其对市场空间大的预测依据的充分性和合理性，并充分揭示相关风险。

  此外，对破伤风乐观的市场估计背后却暗藏产能过剩的隐忧。根据招股书显示，吸附破伤风疫苗的产能利用率最高仅为32.78%；Hib结合疫苗在2020年上半年未进行生产，产能利用率降低至0。对此，公司解释称，产品上市的时间不长，尚处于市场导入期。未来随着公司销售规模将逐步增加，产能也将逐步释放，产能利用率将不断提高。但实际情况却是：Hib结合疫苗有6家生产厂家，在研厂家有3家，Hib结合疫苗市场竞争较为激烈，2020年上半年该疫苗的销售以消化2019年库存为主。

  欧林生物公司 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度销售费用分别为 5,116.40 万元、9,964.39 万元、3,092.64 万元、605.50 万元，2019 年度比2018 年度增长 222.20%，2018 年度比 2017 年度增长 410.76%。其中推广服务费2019 年度比 2018 年度增长 215.84%，2018 年度比 2017 年度增长 517.10%，且占各年销售费用比重较大。其中，各期的推广服务费分别为444.92万元、2745.61万元、8671.66万元、4305.14万元，分别占销售费用的73.48%、88.78%、87.03%、84.14%，是销售费用中的主要支出。从2017年的605.5万增长至2019年的9964.39万，增长16.45倍。

  主要推广商成立时间短或违反《不正当竞争法》

  此外，值得注意的是，据公司问询回复披露，为欧林生物提供推广服务的主要推广商变动较大，部分推广商成立时间较短。以公司2019年前五大推广商为例，第一大推广商为华玲生物，成立于2016年9月，欧林生物于2017年7月与其展开合作，2019年服务规模为1906.44万元。重庆仟正弘商贸有限公司成立于2018年11月，公司于2019年1月与其展开合作，2019年服务规模为1051.47万元。快一步生物成立于2018年3月，公司于2018年3月与其展开合作，2019年服务规模为725.50万元。推广商选择具体标准和执行情况；防范推广商违反《反不正当竞争法》的具体措施。

  对此，上市委要求公司说明推广商选择具体标准和执行情况，以及防范推广商违反《反不正当竞争法》的具体措施。

  公司内部流程不完善

  此外，公司内部治理或存在纰漏。2016年9月，发行人向包括实际控制人樊钒在内的新老股东增发新股，关联董事和关联股东均未按照发行人章程的规定回避表决。上市委要求公司说明，2016年9月增发新股的董事会、股东大会决议及该次增资结果的合法性和有效性，实际控制人持股是否清晰。对此，招股书中却称：公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构，并制定了配套议事规则。公司根据《企业内部控制基本规范》及其他控制标准并结合公司实际，建立了相应的风险评估程序和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的各种风险。

  截至本招股说明书签署日，公司实际控制人樊绍文直接持有公司 4.19%的股份，樊绍文之女樊钒直接持有公司 8.09%的股份，樊绍文和樊钒通过控股股东重庆武山控制公司 19.85%的股份，樊绍文和樊钒直接和间接方式控制公司股份比例为 32.13%。如本次发行按 4,053 万股计算，本次发行后，樊绍文和樊钒直接和间接方式控制公司股份比例将下降至 28.92%。

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