摘要：随着城市管理信息化的发展，不少从事公共安全管理信息化服务的企业陆续进军资本市场。在此大形势下，武汉中科通达高新技术股份有限公司(下称：中科通达)也迎来了上会过审的消息。然其前后两份招股书所披露的信息，显示其资产质量及经营情况并未被股东及金融机构所认同。

      1600万利润去向难寻出处

       证监会网站显示，中科通达自2020年9月递交首发招股书后，直至2021年2月再次递交了招股书上会稿。纵观前后招股书所披露信息，最明显的就是2017年度的业绩数据的修改。

  2020年递交的招股书显示，2017年度净利润为2563.55万元，归母净利润为2498.73万元。而2021年递交的招股书显示，2017年度净利润为954.14万元，归母净利润为888.32万元。前后两份招股书数据中，2017年度企业净利润相差1609.41万元，归母净利润相差1610.41万元。关于1600多万元的去处，新版招股书中2017年度营业总成本较2020版招股书中多出1610.41万元，具体为管理费用的多出所致。

  关于新版招股书中2017年度管理费用的增加，中科通达解释为“2017年管理费用较高，主要是由当期确认股份支付费用1614.09万元所致”。

  招股书显示，2017年1月1日，中科通达资本为5500万元；2017年8月，注册资本增至6580万元，新增注册资本1080万元，由王剑峰、王开力及许文分别以持有北京中科的62.39%、28.61%及9%的股权出资，出资额合计人民币3683.54万元，对应每股价格为3.41元；2017年9月，中科通达以发行股份购买资产的方式收购北京中科100%股权，具体程序为：2017年8月31日，中科通达召开股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买北京中科创新园高新技术有限公司100%股权方案的议案》，分别向王剑峰、王开力及许文发行673.81万股、308.99万股及97.2万股(合计1080万股股份)收购其持有北京中科的62.39%、28.61%及9%的股权。本次收购交易标的北京中科的评估值为人民币3683.54万元，增资价格为3.41元/股。2017年9月，上述三方分别与中科通达签订《发行股份购买资产协议》；2017年10月，公司注册资本增至7610万元，新增注册资本1030万元，由达晨创联以人民币4640万元、当代高投以人民币1334万元分别认缴800万元、230万元的注册资本，对应每股价格为5.8元，定价依据为协商定价。

  中科通达所谓的“2017年度股份支付费用”，招股书中并未找到出处。需要说明的是，前后两份招股书均显示“审计无保留意见”，是信披不实还是欲盖弥彰不得而知。

  近半数专利来自受让所得

  据中科通达2020年递交的招股书信息，截至招股说明书签署日，发行人及其子公司已获授权并取得专利证书的专利共计30项，其中15项为发明专利，8项为实用新型专利，7项为外观设计专利。

  而国家知识产权局网站显示，其中专利号为“ZL201010114137.1”、名为“一种目标检测方法”等14项专利权属人并非中科通达或其子公司，其中2项权属人为华中科技大学、3项权属人为武汉理工大学、9项权属人为武汉欧尼泰科技有限公司。直至2021年2月新版招股书中才披露其专利中，15项专利为受让所得，但仍然未披露专利受让过程。

(图片来源：企业2020年招股书)

  近半数专利来自受让，或许其技术正如招股书所述“为大众通用技术”。如此而言，不知中科联创的科创属性还剩下多少？

  令人不解的是15项受让专利中，国家知识产权局网站显示，仅一项专利号为“ZL201930491274.9”的“红绿灯语音报警器”权属人为中科通达，其余14项专利的权属人仍然并非中科通达或其子公司。

  对赌协议恢复或仍为拦路虎

  招股书信息显示，中科通达在IPO申报前夕还曾引入股东，发行人及实控人王开学曾与光谷成长签署对赌协议，对赌协议的主要内容为：如发行人未能在约定时间前向监管机构报送首次公开发行股票申请材料或成功上市、发行人被托管或进入破产程序等情形时，光谷成长有权要求王开学收购其持有的发行人全部或部分股份。此外，公司实控人王开学还曾与外部投资机构达晨创联、当代高投、融和科技、吉润新兴、通瀛投资、汇智业、安丰创健签订对赌协议，内容主要为：如发行人未能在约定时间前向监管机构报送首次公开发行股票申请材料或成功上市、发行人出现巨额亏损等情形时，投资机构有权要求王开学收购其持有的发行人全部或部分股份。

  虽然说明截至目前上述对赌协议已进行解除。但同时披露股东光谷成长、达晨创联、吉润新兴仍对其附加提出对赌恢复条款，即如中科通达IPO申请撤回、失效或被否决，则对赌协议相关条款立即恢复生效。

  按照科创板法律审核要点要求，同时满足以下四个条件的对赌协议，可以不清理。1、发行人不得作为对赌当事人；2、对赌协议不存在可能导致控制权变更的约定；3、对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形；4、对赌协议不与市值挂钩。

  显然，按照科创板审核要求，发行人仍为与光谷成长的对赌当事人之一，如此而言，中科通达的对赌协议并未真正解除清理。或许可以理解为与中科通达对赌的当事人对中科通达的前景仍然存疑虑。

  此外，招股书显示，2019年5月，中科通达向武汉农村商业银行融资2000万元，借款到期日为2021年5月16日，公司以“一种目标检测方法”等6项发明专利为该项银行借款提供质押担保。质押的6项发明专利中，“一种基于覆盖网的道路交通协调系统及方法”发明专利属于发行人重要技术。2018年4月，中科通达与汉口银行科技金融服务中心签署《最高额房地产抵押合同》，公司以四项土地使用权为《最高额融资协议》(D1400018001R-01)项下的相关借款提供担保，担保金额不超过1468.96万元，并已办理抵押登记手续。

  通常而言，一个优质企业，即使做信用贷款，金融机构也趋之若鹜。一个企业如果连“土地、知识产权”都拿去作了抵押，或许说明在金融机构贷前审核中，其资产没得到金融机构认可。

  2017年至2019年末，中科通达营业收入为1.58亿元、2.67亿元、4.42亿元；归母净利润分别为2498.73万元、3666.25万元和5029.80万元，年均复合增长率分别达66.93%和41.88%。尽管营收、利润都在上升，但同期毛利率却逐年下降，分别为35.66%、31.84%和27.97%。与此同时，中科通达同期的存货金额分别为5440.25万元、14227.62万元和27876.76万元，占流动资产的比例分别为14.95%、30.27%和32.45%；应收账款分别为12165.48万元、13591.53万元和19383.07万元，均呈逐年增高势态。且应收账款逾期金额分别为3341.31万元、5194.88万元、7297.59万元，占期末应收账款余额的比例分别为25.48%、35.53%、34.78%逾期比例相对较高。

  如此而言，发行人股东和金融机构都对公司前景和资产质量的不完全认同也就显得见怪不怪了。