摘要：5月19日，资本邦了解到，贵州振华新材料股份有限公司(下称“振华新材”)回复科创板第二轮问询。在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司组织架构、参股公司关联交易、产品和技术、市场、同业竞争、募投项目、持续经营能力、现金流等16个问题。

  具体看来，关于组织架构根据首轮问询问题4的回复，发行人母公司仅7名员工，发行人持有2家全资子公司贵阳新材、义龙新材股权。从子公司分红情况看，报告期内仅2019年4月3日，由子公司贵阳新材向发行人分红1.13亿元。从经营管控看，两家子公司的研发、采购、生产、销售、日常管理等关键部门均为一套班子，均向发行人总经理汇报工作，日常经营管理重大事项均由发行人总经理审批。发行人总会计师同时担任子公司贵阳新材及义龙新材的总会计师。

  上交所要求发行人说明：(1)结合发行人各业务板块和产品结构说明母子公司之间的业务划分、分工情况，发行人是否仅为集团控股平台，未来各母子公司的业务规划情况；(2)结合报告期内子公司运行情况分析母公司是否能够对各级子公司实施有效控制，是否能够保证各级子公司利润有效及时分配；(3)发行人未来是否具备持续稳定的现金分红能力，是否具有确保投资者获得现金分红的具体措施，子公司对母公司是否存在分红方面限制；(4)母子公司之间是否存在内部交易，如有，说明交易具体内容、原因、定价机制及公允性、资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划。

  振华新材回复，公司未来具备持续稳定的现金分红能力，首先，随着补贴政策趋于平缓、新冠疫情得到有效防控，下游市场需求逐渐恢复，公司原推迟订单恢复执行，影响公司报告期内业绩下滑的因素已逐渐消除。

  根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人2021年1-3月实现营业收入98,663.86万元，同比增长534.40%，对应实现净利润7,689.23万元，截至2021年3月末，发行人未分配利润为1,603.54万元，已实现累计期末未分配利润转正，具备现金分红的能力。

  其次，在下游动力电池头部企业纷纷扩产、新能源汽车渗透率不断提升、产品力提升及消费驱动带来新能源汽车产销量不断扩大的背景下，三元正极材料以其能量密度较高、安全性能较好、回收价值高等特点成为动力电池正极材料的主流选择之一，预计三元正极材料市场将持续增长。据高工锂电(GGII)调研数据统计，预计2021年至2023年我国三元正极材料市场规模持续增长，2023年我国三元正极材料市场规模预计达到800亿元，发行人市场前景看好。

  再次，从行业发展来看，以性价比为诉求的低钴/无钴NCM三元材料、以能量密度为诉求的高镍NCM三元材料均为三元正极材料行业的发展趋势。在低钴/无钴领域，发行人已成功开发镍含量摩尔比为60%、钴含量摩尔比为0%-10%的低钴/无钴产品，部分已实现小批量销售，正在宁德时代、孚能科技、新能源科技等客户处认证，适应了中高端新能源汽车市场性价比的需求。在高镍NCM三元材料领域，发行人高镍8系NCM三元正极材料于2018年向客户送样，2019年开始批量供货，2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，发行人高镍8系三元正极材料实现收入分别为61.61万元、1,816.65万元、5,561.79万元、19,591.13万元，占三元正极材料整体收入比例分别为0.02%、0.77%、6.27%、21.55%，呈增长态势，适应了高端新能源汽车市场的发展需求。同时，发行人以大单晶技术及三次烧结工艺为基础，已成功开发镍含量摩尔比为92%、96%两个低钴系列以及镍含量摩尔比为90%、95%两个无钴系列的超高镍9系产品，已向宁德时代、孚能科技、新能源科技等客户送样认证。随着公司高镍8系产品收入进一步增长，低钴/无钴产品、超高镍9系等产品客户认证完成，预计公司未来持续盈利较强。

  综上，结合发行人业绩实现情况、三元正极材料行业发展前景、发行人产品布局等因素分析，发行人未来持续盈利能力较强，具备持续稳定的现金分红能力。

  此外，结合发行人已制定的《公司章程(草案)》及《贵州振华新材料股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划》等规定、发行人可通过控制全资子公司决定并享有子公司分红等事项分析，发行人具有确保投资者获得现金分红的具体措施。

  发行人及各子公司作为独立法人主体，独立核算并自负盈亏。

  根据发行人母公司结合各子公司产量、产能及设备情况统一安排，报告期内子公司贵阳新材及义龙新材之间存在采购三元正极材料及碳酸锂、采购委托加工服务、采购设备等内部交易，相关交易定价主要参考同期对客户报价、原材料或设备成本、运费及合理的利润空间确定，定价合理公允，相关交易涉及资金已流转。

  此外，子公司贵阳新材及义龙新材均适用15%的企业所得税优惠税率，企业所得税率保持一致，不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。且根据发行人及子公司所属税收主管机关出具的证明文件，报告期内发行人及子公司依法申报纳税，不存在受到相关税务主管机关重大处罚的情形。

  综上，报告期内，发行人子公司之间存在内部交易，相关交易具有真实的商业背景，定价机制合理，定价公允，涉及资金已流转，流转情况与交易背景相符，不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。

  关于持续经营能力，根据问询回复，公司报告期内三元正极材料收入以中镍5系为主，公司中镍5系三元正极材料收入分别为119,478.41万元、253,310.23万元、228,460.52万元、54,188.69万元，占三元正极材料整体收入比例分别为100.00%、99.99%、96.70%、90.37%，销售收入及占比高于同行业可比公司；公司高镍8系三元材料于2018年向客户送样，2019年开始批量供货，2019年、2020年1-9月分别实现销售收入1,816.65万元、4,112.61万元，占三元正极材料整体收入比例分别为0.77%、6.86%。

  上交所要求发行人按照5系、6系、8系等产品，补充披露产品的收入及其占比、单价和毛利率情况，并与同行业可比公司进行对比。

  同时要求发行人说明：结合5系、6系、8系产品的下游市场容量和主流车型应用情况，说明公司的中镍5系三元正极材料是否存在市场萎缩、技术迭代的风险，是否影响发行人的可持续经营能力。

  对此，发行人回复，首先，中镍5系产品作为率先应用于新能源汽车动力电池市场的三元正极材料，根据高工锂电(GGII)、鑫椤资讯数据并经测算，预计中镍5系市场容量将由2021年的211.20亿元增长至2023年的256.00亿元，保持持续增长态势。公司2021年1-3月中镍5系三元材料实现销售收入70,893.77万元。

  根据2021年第一季度已实现收入情况，参照宁德时代等主要客户中镍5系三元正极材料需求计划并作谨慎性考虑、2021年一季度中镍5系平均销售单价等因素测算，预计在正常的生产交付情况下，公司2021年中镍5系产品实现销售收入为18.16亿元至22.20亿元，占下游中镍5系市场容量的8.60%至10.51%。按照公司中镍5系市场份额保持稳定测算，预计公司中镍5系三元材料销售收入未来将继续保持稳定增长趋势，对应复合增长率为10.10%，不存在市场萎缩影响公司可持续经营能力的情形。

  其次，公司中镍5系产品主要采用大单晶技术体系，并结合不同产品及客户需求采用三次烧结或二次烧结工艺。经过多次技术更迭，发行人中镍5系产品在热力学性能、动力学性能、比容量等方面取得突破，并有效抑制循环后的电池直流内阻增长，在比容量、首次效率等方面相对可比公司具有一定优势，已在新能源汽车动力电池市场得到批量应用。围绕行业产品性价比需求，公司在523系列(镍含量摩尔比为50%)基础上开发5503系列(镍含量摩尔比为55%)等钴含量更低、性价比更高的镍5系产品，得到批量应用。根据市场公开信息，中镍5系材料在上汽荣威ER6、吉利几何C、几何APro、名爵EZS、广汽AionS、北汽EC5、奔驰EQC、蔚来ES6、ES8、帝豪Gse等主流车型得到批量应用，供货持续性较强，不存在因技术过时被行业内淘汰或落后的情况。

  再次，凭借优异的性能，发行人第三代大单晶中镍5系BDH系列产品于2017年下半年取得下游动力电池龙头企业宁德时代的认证，基于宁德时代等主要客户较大的采购规模，报告期内公司中镍5系已累计实现销量45,690.34吨。

  鉴于三元正极材料为动力电池的核心部件，占总成本比例约45%，而下游动力电池厂商对三元正极材料产品的导入通常需要1-3年时间，一旦定型并随动力电池产品最终应用于整车后，各链条相关型号产品的供应商一般不会变更，预计发行人中镍5系产品将在行业内长期得到应用。

  最后，在三元正极材料行业向以性价比为诉求的低钴/无钴材料、以能量密度为诉求的高镍三元材料发展的趋势背景下，公司已形成较为完善的产品布局。

  在低钴/无钴领域，发行人成功开发镍含量摩尔比为60%、钴含量摩尔比为0%-10%的低钴/无钴产品，部分已实现小批量销售，正在宁德时代、孚能科技、新能源科技等客户处认证，适应了中高端新能源汽车市场性价比的需求。在高镍三元正极材料领域，公司高镍8系三元正极材料于2018年向客户送样，2019年开始批量供货，报告期内，公司高镍8系三元正极材料实现收入分别为61.61万元、1,816.65万元、5,561.79万元、19,591.13万元，占三元正极材料整体收入比例分别为0.02%、0.77%、6.27%、21.55%，呈增长态势，适应了高端新能源汽车市场的发展需求。

  同时，公司以大单晶技术及三次烧结工艺为基础，已成功开发镍含量摩尔比为92%、96%两个低钴系列以及镍含量摩尔比为90%、95%两个无钴系列的超高镍9系产品，已向宁德时代、孚能科技、新能源科技等客户送样认证。随着公司高镍8系产品收入的进一步增长，低钴/无钴产品、超高镍9系等产品客户认证完成，预计公司未来可持续经营能力较强。

  综上，结合中镍5系三元正极材料市场容量保持稳定增长、公司中镍5系产品技术特性及应用情况、三元正极材料行业经营特点及报告期内已销售情况、在高镍、超高镍、低钴/无钴领域产品布局等因素分析，公司中镍5系三元正极材料存在市场萎缩、技术迭代的风险较小，且公司匹配三元正极材料行业发展趋势已形成较为完善的产品布局，不存在影响公司可持续经营能力的情形。