作为领先的模拟和数字IC设计公司，上海灿瑞科技股份有限公司(下称：灿瑞科技或发行人)首发申报材料显示，拟公开发行不超过1927.68万新股募资155048.19万元在科创板上市，所募资金将用于“高性能传感器研发及产业化项目”“电源管理芯片研发及产业化项目”“专用集成电路封装建设项目”“研发中心项目”及补充流动资金。然而灿瑞科技的申报材料中却出现了“已注销企业现身终端客户”的现象，且根据其股东股份锁定承诺，还出现“同期增资股份不同锁定标准”的情形。

  已注销企业现身终端客户

  2019年至2021年，灿瑞科技的营收分别为19863.14万元、28969.77万元、53719.43万元。智能传感器芯片作为其主要产品之一，同期实现的营收分别为9512.09万元、12083.29万元、19723.67万元，占发行人年度营收的比例分别为49.73%、42.39%、36.94%。

  按照申报材料陈述，智能传感器芯片因产品应用范围广泛、下游客户集中度较低，主要采取经销模式。在灿瑞科技披露的智能传感器芯片主要终端客户中，耐福电子2019年和2021年度分别位列发行人年度第四、第一大主要终端客户名单之列。且据申报材料释义，“耐福电子”指的是“东莞市耐福电子有限公司及其关联公司”。

图片来源：发行人申报材料

  国家企业信用信息公示系统显示，全名为“东莞市耐福电子有限公司”的企业于2018年5月9日已注销。与之名称近似的“东莞耐福电子有限公司”成立时间则为2019年12月19日。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

  此外，位列2021年度智能传感器芯片终端客户第二名的“深圳市凯乐电机有限公司”，国家企业信用信息公示系统则显示，该企业已连续三年“因未披露年度报告”被列入经营异常名单。2019年度另一大主要产品电源管理芯片主要终端客户中，排名第五的“江苏常州敏星电源科技有限公司”，在国家企业信用信息公示系统及企查查等主流企业信息查询平台却查询不到该企业的注册信息。

  对于终端客户信息的疑点，灿瑞科技对此并未予以回应。且不说灿瑞科技申报材料所披露信息的真实性，起码而言，其对申报材料内容的严谨性待加强。

  同期增资股份不同锁定标准

  2020年12月18日，灿瑞科技注册资本由5669.62万元增加至5783.02万元。新增注册资本113.39万元由湖北小米和深圳展想认购，2020年12月22日，湖北小米、深圳展想与发行人签署了投资协议。

图片来源：发行人申报材料

  而灿瑞科技所披露的股东股份锁定承诺信息显示，深圳展想承诺“自发行人股票上市之日起12个月内且自本企业取得发行人股份之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”。与深圳展想同时认购增资的湖北小米承诺其股份锁定期为“自发行人股票上市之日起12个月内”。

图片来源：发行人申报材料

  虽然之前湖北小米2020年5月31日通过股份转让取得张彬所持股份150.00万股、景阳投资所持股份18.40万股，但2020年12月18日获得的新增股份却与深圳展想为同一时间。

  库存销量勾稽合理性之疑

  2019年至2021年度，灿瑞科技主要产品中“智能传感器芯片”产销率分别为98.13%、93.15%、97.87%；“电源管理芯片”产销率分别为103.04%、100.46%、93.91%；“封装测试服务”产销率分别为99.06%、99.45%、98.85%。同时披露同期“智能传感器芯片”的存货余额分别为1522.46万元、2800.26万元、3874.00万元；“电源管理芯片”的存货余额分别为2436.48万元、1600.50万元、4201.96万元；“封装测试服务”的存货余额分别为290.82万元、851.62万元、1344.03万元。

图片来源：发行人申报材料

  以“智能传感器芯片”为例，2019年度存货余额为1522.46万元，该产品2019年度平均销售价格为0.26元/颗。以此计算2019年“智能传感器芯片”的存货量约为5855.62万颗。该产品2020年产量为61435.77万颗、销量为57224.80万颗，2020年度产量中未销出的数量为4210.97万颗。也就是说加上2019年库存量，2020年库存余量达10066.59万颗。2020年该产品平均销售价格为0.21元/颗，以此计算该产品2020年库存余额约为2113.98万元，与披露的2800.26万元相差686.28万元。

  同样，该产品2021年产量为87862.21万颗、销量为85986.73万颗，2021年度产量中未销出的数量为1875.48万颗。2021年该产品平均销售价格为0.23元/颗，以此计算2021年的产量中，未销出产品价值约为431.36万元。加上所披露的2020年存货余额2800.26万元，也就是说2021年存货余额约为3231.62万元，与材料中披露的3874.00万元相差642.38万元。

图片来源：发行人申报材料

  此外，需要指出的是，传音控股(深圳传音控股股份有限公司，688036.SH)作为灿瑞科技2019年至2021年度第三、二、一大客户，同期对发行人贡献的营收分别为1589.81万元、3100.76万元、7586.65万元，占发行人年度营收的比例分别为8.00%、10.70%、14.12%。小米集团作为灿瑞科技2020年度第一大客户，同期对发行人贡献的营收为3127.17万元，占发行人年度营收的比例为10.79%。而传音控股全资子公司深圳展想(深圳展想信息技术有限公司)于2020年12月18日通过增资成为了灿瑞科技持股比0.98%的股东。小米集团控股企业湖北小米﹝湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)﹞于2020年5月和2021年12月通过受让股份和增资成为灿瑞科技持股比3.89%的第四大股东。

  根据实质重于形式的原则，《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2020年12月修订)中披露，上交所可以将上市公司与相关方的交易认定为关联交易。与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易，均应及时披露。

图片来源：上交所网站

  2020年和2021年度，灿瑞科技经审计的总资产分别为49474.14万元、62293.37万元，以此计算2020年度其与小米集团产生的交易占发行人年度总资产的比例达6.32%；同样2021年度与传音控股产生的交易占发行人总资产的比例达12.18%。而灿瑞科技并未将与传音控股和小米集团之间的交易列入关联交易来披露，或许其信披的合规性有待进一步认定和明确。

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