北京证券交易所上市委员会2023年第20次审议会议于2023年5月8日上午召开，审议结果显示，湖南惠同新材料股份有限公司（简称“惠同新材”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年过会的第102家企业（其中，上交所和深交所一共过会81家，北交所过会21家）。

  惠同新材本次发行的保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人孙星德、赵金浩。这是中金公司今年保荐成功的第3单IPO项目。3月13日，中金公司保荐的深圳中电港技术股份有限公司过会；3月27日，中金公司保荐的河北美邦工程科技股份有限公司过会。

  惠同新材自成立以来一直从事金属纤维及其制品的研发、生产和销售。

  截至招股说明书签署日，公司主要股东益阳高新、广东新力、上海盈融、景丽莉分别持有公司30.70%、16.67%、5.66%、5.31%的股份。报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权，公司无控股股东、无实际控制人。最近两年，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。

  惠同新材本次拟在北交所发行股票数量不超过2,170.00万股（不考虑公司本次发行的超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过325.50万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据监管部门核准、市场情况等与主承销商协商确定。

  惠同新材拟募集资金16,571.24万元，分别用于年产350吨金属纤维项目、补充流动资金。

  审议意见

  1.关于贸易商销售真实性核查。请发行人披露：（1）终端客户通过贸易商采购的商业合理性，FIBERTECH通过贸易商无锡全星纺织科技有限公司采购的原因。（2）直接客户将部分产品变更为通过贸易商采购的商业合理性，金鼎科通过鹤山市悦顺电子材料有限公司采购的原因。（3）备货时点晚于获取终端客户时点的原因。请保荐机构：（1）针对终端客户真实性核查中访谈比例较低、替代核查手段不足的情况，通过补充获取终端客户报关单等核查手段，对贸易商销售真实性发表意见。（2）对境外直接客户访谈比例较低的情况进行补充核查，说明核查手段，并发表明确意见。

  2.关于关联交易。请发行人披露：（1）长沙线准科技有限公司与其终端客户杭州合宇纺织品有限公司是否由同一实际控制人控制，是否与发行人存在关联关系。（2）长沙维特克纺织有限公司注册地址与发行人重合的原因，日常经营是否由吴晓晖或发行人实际控制。请保荐机构补充核查发行人与郭俊荣及其控制的相关企业贸易业务真实性及合理性，说明核查手段，并发表明确意见。

  3.关于历史沿革。请发行人说明在2002年由长沙矿冶研究院剥离设立为有限责任公司时，长沙矿冶研究院及其职工共同出资履行的决策和审批程序，是否符合国有资产监督管理的相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

  审议会议提出问询的主要问题

  1.贸易商销售模式及真实性。根据申报文件，（1）发行人13家贸易商客户中，3家的终端客户接受访谈，终端客户穿透核查比例分别为23.24%、40.47%和26.73%。（2）发行人非直接报关发往境外的比例分别为71.72%、67.82、69.51%。请发行人：（1）结合贸易商销售合同具体条款，比对与直销客户销售合同，说明是否存在直销客户变更为通过贸易商进行销售的情形。（2）说明贸易商是否存在备货情形，有终端客户订单支持下贸易商向发行人订货的依据。请保荐机构、申报会计师就上述事项说明核查依据和过程，结合货物流转、海关数据、税费票据、中信保相关数据（公司名称、注册地址、目前状态、资信等级、员工人数、股东等信息）说明贸易商和境外收入的真实性，并发表明确意见。

  2.关于关联交易。根据申报文件，（1）长沙线准科技有限公司与长沙维特克纺织有限公司均系郭俊荣控制的企业。郭俊荣曾任职于发行人客户金鼎科，离职后设立长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司等企业。（2）上述企业与发行人存在采购业务，并在报告期内成为发行人前5大客户，其中长沙维特克纺织有限公司注册地址与发行人地址一致。（3）关联方黄俊杰、吴晓晖曾长期为郭俊荣代持发行人和长沙线准科技有限公司股份。请发行人：（1）结合长沙线准科技有限公司实缴资本、参保人数、成立时间、终端客户性质和数量、物流流转、仓库仓储、销售采购情况，说明是否与其资金实力、销售能力、采购额相匹配。（2）说明长沙维特克纺织有限公司的固定资产和无形资产产权情况及账面价值，报告期内租用发行人办公室及厂房情况、租赁合同，发行人获取的租赁收入，长沙维特克纺织有限公司注册地址在发行人厂区内的背景原因，办公地用途，是否用于仓储产品，租赁价格是否公允。（3）说明发行人及其董事、监事、高级管理人员是否直接与郭俊荣或通过黄俊杰、吴晓晖间接与郭俊荣存在资金往来，发行人与郭俊荣控制企业的业务是否真实。

  3.关于历史沿革。根据申报文件，长沙矿冶研究院原持有发行人10.45%股份，发行人高级管理人员中多数具有长沙矿冶研究院工作经历，董事、总经理吴晓春原为长沙矿冶研究院金属纤维制品厂厂长。根据发行人官网，发行人为长沙矿冶研究院剥离改制的企业。根据长沙矿冶研究院官网，发行人为其孵化培养的企业。请发行人说明设立时是否履行相关改制审批程序。

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