从事医药CRO（医药研发合同外包服务机构）行业的北京六合宁远医药科技股份有限公司（下称"六合宁远"）正向创业板IPO发起冲刺。

  记者查询六合宁远申报材料及审核问询发现，2020年8月，公司实际控制人陈宇彤两次股权转让共取得转让款2.86亿元，并委托副总经理冯军芳代为保管。冯军芳代为理财后，投资了私募基金等，其中有三家间接投资企业与六合宁远存在业务往来。报告期内，冯军芳还与部分公司客户存在资金往来。有意思的是，公司副总经理刘建勋还曾向他人进行大额转账，用于开具资信证明。

  间接投资部分企业与发行人有业务往来

  六合宁远是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商，致力于服务新药研发核心环节。公司主要业务包括小分子药物化学合成CRO（简称"化学合成CRO"、"CCRO"）、小分子药物化学合成CDMO（简称"化学合成CDMO"、"CCDMO"）以及药物分子砌块业务。

  招股书申报稿显示，公司实际控制人为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人。刘波为公司第一大股东，直接持有公司16.15%的股份，陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳分别持有公司8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40%和1.88%的股份。同时，刘波担任格知天润、广元天启和天择名流的执行事务合伙人，能够对其形成有效控制，格知天润、广元天启和天择名流分别持有公司4.33%、1.88%和1.26%的股份。刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人合计直接持有公司47.87%的股份，实际支配公司股份表决权比例为55.35%。

  记者注意到，徐春艳与丈夫陈宇彤作为刘波等人的创业伙伴共同参与了六合宁远有限的创立，徐春艳是实际控制人之一的刘波、任建华的大学本科老师。公司副总经理冯军芳则是总经理刘波的妻子。深交所的三轮问询均涉及到冯军芳代陈宇彤理财一事。

  第一轮问询的是自然人资金流水问题。保荐人发现，2020年度，陈宇彤两次转让本人所持有的部分发行人股份，获得股权转让款共计2.86亿元。陈宇彤指示受让机构股东将股权转让款转予冯军芳替本人进行理财。

  2020年8月，股权转让期间，陈宇彤因疫情滞留美国，由于美国当地“居家令”的缘故无法外出办理国内银行要求的相关手续和业务，同时因其个人银行账户网银长期未使用导致过期无法继续使用。因此，陈宇彤委托冯军芳理财，相信其的会计专业背景、近20年的财务工作经验以及多年的私募基金投资经验。截至2022年12月底，冯军芳将1.45亿元用于银行理财、4265万购买私募。

  针对六合宁远的第二轮问询再次提及这一问题，当中问及委托理财的合理性等。根据六合宁远的回复，陈宇彤家庭与刘波家庭相识并共同创业多年。根据双方出具的说明，双方家庭之间合作关系融洽，未曾发生过利益纠纷等矛盾事件。十多年的共同创业过程使得陈宇彤与刘波和冯军芳之间建立了信任基础。

  然而记者注意到，截至2023年8月末，冯军芳管理的陈宇彤股权转让款所投的股权投资私募基金或投资公司投资的企业或间接投资的企业中，有三家与发行人存在业务往来。苏州科因生物医药科技有限公司、上海奕拓医药科技有限责任公司、北京哲源科技有限责任公司均为创新药研发企业，与发行人系上下游关系，分别在2022年度发生业务收入为217.18万元、6.38万元、23.85万元。截至回复报告出具日，上海奕拓医药科技有限责任公司已不在被投企业清单中。

  高管大额转账用于开资信证明

  值得一提的是，报告期内，冯军芳、蔡艳、宋鑫和于海平等人大额资金往来（单笔交易金额≥5万元人民币）中，与发行人客户君悦泰科和烟台蓓景境内银行账户存在资金往来；冯军芳、徐春艳和田风义等人大额资金往来（单笔交易金额≥5万元等值人民币）中，与发行人客户君悦泰科境外银行账户存在资金往来。

  此外，报告期内，冯军芳大额资金往来转账方陈海刚是六合宁远客户信诺维过往监事及六合宁远客户杏联药业监事，陈海刚未参与信诺维及杏联药业公司实际经营。从时间节点来看，双方资金往来分别是在2020年10月30日、2022年5月10日、2022年9月2日，合计金额超过1000万元。信诺维和杏联药业构成发行人的关联方，陈海刚还是发行人的董事。

  不仅如此，公司副总经理韩波、核心技术人员蔡艳以及公司客户服务部部门经理邢立超等人均曾向冯军芳和刘建勋拆借资金，用于购房或资金周转。目前，蔡艳、韩波和邢立超等人因资金紧张尚未结清上述欠款。

  根据最新问询内容，韩波和蔡艳分别向刘建勋、冯军芳借款195万元、180万元，未结清金额分别为165万元、140万元，约定还款时间分别到2030年12月30日和2031年11月3日。这二人借款情形均是为买房。

  作为公司副总经理，刘建勋还曾向他人进行大额转账，用于开具资信证明。2019年，刘建勋、崔来凤和马征三人经介绍获知太平人寿旗下的金赞飞凡储蓄寿险计划产品后，均有意购买此款保险理财产品。但购买此款保险理财产品具有一定的门槛，需要出具一定金额的存款证明以验证自身流动财产符合要求。因崔来凤和马征账户存款较少而未达到购买上述保险理财产品所要求的资产标准。因此，三人商量决定，由刘建勋从个人账户中转出1500万元给马征，马征获取存款证明后，再由马征转给崔来凤，崔来凤在获取存款证明后将1500万元直接返还给刘建勋。经上述操作后，三人均可获得符合保险理财产品购买要求的存款证明。

  根据回复，刘建勋和陈宇彤的资金来源主要是家庭自有资金、股权转让款、工资薪酬及投资理财收益等。

  “（实际控制人资金）流入流出都会关注。”资深投行人士王骥跃向记者表示，实际控制人将大笔金额委托给副总经理理财，这种行为不是正常的企业行为，所以监管问询的关注点会比较高。

  11月17日，记者就开具资信证明是否违规等问题向六合宁远发送采访函，但截至发稿，记者未获回复。

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