证监会系统离职人员入股拟上市企业的问题，是证券市场非常敏感的一个问题。毕竟这个问题涉及到政商“旋转门”，不排除离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法利益，而且有关离职人员入股拟IPO企业，有可能破坏IPO的公平性，甚至有可能导致IPO环节违法违规行为的发生。

  为此，2021年5月，证监会专门出台《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》），规定离职人员不当入股情形和中介机构把关责任，明确证监会对入股行为进行专项核查，安排内审部门实施独立复核，形成纵横交错的离职人员入股行为审核把关机制。

  《2号指引》给IPO市场带来的积极变化是明显的。自《2号指引》发布以来，离职人员入股拟上市企业得到有效监管，这类企业平均审核周期明显延长。市场普遍感受到，证监会系统离职人员入股不会给企业带来任何便利，反而影响了企业的上市进程。

  为进一步巩固《2号指引》带来的积极成果，体现越来越严的监管态度，证监会在总结《2号指引》经验的基础上，制定了《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》），并向社会公开征求意见。

  从《离职人员监管规定》来看，其内容较之于《2号指引》更加严格与全面。比如，进一步加强重点人员管，延长发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后3年拉长至10年；扩大离职人员监管范围，将从严审核的范围从离职人员本人扩大至离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶；提出更高核查要求，中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

  经过此番修改，证监会系统离职人员入股IPO企业的优势被大幅削减，其“职务身份价值”几乎荡然无存。所以，证监会的此番修改与完善，是深得民意的，是从严从紧整治政商“旋转门”的一个重要举措。

  不过，既然证监会发布的《离职人员监管规定》目前还是征求意见稿，旨在向社会公开征求意见。这就意味着证监会希望《离职人员监管规定》能够变得更加完善。为此，本人响应证监会的号召，特提出这样几点建议，供证监会乃至高层参考。

  一是对证监会系统离职人员入股的IPO企业进行更严格的审查。可结合目前的IPO现场检查制度，在大幅提高IPO公司现场检查比例的基础上，将有证监会系统离职人员入股的IPO企业按“问题导向”的路径，全部列为IPO现场检查企业，统一接受证监会安排的IPO现场检查。

  二是对证监会系统离职人员或其父母、配偶、子女及其配偶出任IPO企业中高层职务的，同样也要从严审核。毕竟就从严从紧整治政商“旋转门”来看，不是只有入股才涉及到利益关系，到IPO公司任职同样涉及到利益关系，同样存在利用证监会系统离职人员甚至工作人员“职务身份价值”的问题。

  三是对证监会系统离职人员入股或入职IPO企业进行严格审查的做法同样适用于政府部门的离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶。毕竟对于政府部门的离职人员来说，同样也存在“职务身份价值”的问题，同样面临着从严从紧整治政商“旋转门”的问题。比如，某些政府官员，退休后到IPO公司甚至上市公司出任独立董事职务，实际上就是政商“旋转门”的一种表现，是需要从严审查的。

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