摘要：雅艺科技募投的“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”用地(以下简称120万套项目)与雅艺科技现厂址相同。建设该募投项目，雅艺科技需将现有厂房拆除，再在原址上新盖厂房。对于如此重大的事项，雅艺科技在招股书(申报稿)中只字未提。

近期，浙江雅艺金属科技股份有限公司(以下简称雅艺科技)递交了招股书(申报稿)，闯关IPO。

  记者注意到，除了受到市场广泛质疑的上市前突击分红0.75亿元之外，雅艺科技的募投项目存在种种迷雾，公司并未在其招股书(申报稿)中披露清楚。

其中一个关键问题是雅艺科技募投的“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”用地(以下简称120万套项目)与雅艺科技现厂址相同。建设该募投项目，雅艺科技需将现有厂房拆除，再在原址上新盖厂房。对于如此重大的事项，雅艺科技在招股书(申报稿)中只字未提。

  此外，记者调查发现，2017年度、2018年度雅艺科技向前五大供应商采购的金额在年报和招股书(申报稿)中披露了两个完全不同的版本，雅艺科技也并未对此给出具体的解释。

  花2.56亿把现有厂房扒掉重盖？

  据雅艺科技招股书(申报稿)，其此次上市拟募集资金总计约4.03亿元，其中约2.56亿元投资于120万套项目、0.51亿元投向研发中心建设项目、0.96亿元补充流动资金。

图片来源：雅艺科技招股书(申报稿)截图

  记者注意到，对于“120万套项目”的建设用地，雅艺科技在其招股书(申报稿)中表示：“本项目建设地为公司已有土地，位于浙江省金华市武义县茭道镇(二期)工业功能区。”

  雅艺科技在其“无形资产-土地使用权”中详细披露了其现有的五个土地使用权。换句话说，根据雅艺科技的“本项目建设地为公司已有土地”，雅艺科技的“120万套项目”将使用到上述土地使用权的一部分或全部。

图片来源：雅艺科技招股书(申报稿)截图

  根据雅艺科技披露，其“120万套项目”的总用地面积约为1.72万平方米，新建总建筑面积约为7.59万平方米。乍一看，目前雅艺科技的土地使用权总计约4.6万平方米，完全足够募投项目土地使用。

  然而，在这一关键问题上，雅艺科技并未在其招股书(申报稿)中披露清楚。

  记者调查发现，在武义县人民政府官网披露的一份环评文件(项目代码：2020-330723-21-03-148298，与雅艺科技招股书(申报稿)的120万套项目备案号完全一致)揭露了这样一个事实，即“120万套项目”的用地实际上就是雅艺科技目前的工厂所在地。

  武义县人民政府官网披露的《浙江雅艺金属科技股份有限公司年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目环境影响报告表》(以下简称《环评报告》)明确提及：“根据雅艺公司介绍，实施年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目，需先拆除雅艺公司现有全部厂房(即租赁给勤艺公司组织生产的现有厂房)及勤艺公司现有全部生产线(拟搬迁)。”

图片来源：《环评报告》截图

  同时，《环评报告》也对“120万套项目”的具体地址给出了地图。记者现场走访发现，地图上的地块与雅艺科技现有厂房用地就是同一地块，而且该地块已经完全被利用，没有尚未被开发利用的部分。

  由此可见，募投项目需要拆除现有厂房重建。如此重要的信息，雅艺科技却在招股书(申报稿)中只字未提。

  拆除现有厂房意味着什么？

  雅艺科技计划如此大费周折地拆了重建，原因是什么？是否雅艺科技原有的厂房利润水平较低？

  招股书(申报稿)显示，雅艺科技利用其现有的厂房，在2019年度年产约42万套火盆、4万套火盆桌、5万套气炉、6万套气炉桌、其他产品0.9万套，合计总产量达58万套。

图片来源：雅艺科技招股书(申报稿)截图

  这些产量为雅艺科技在2019年度贡献了约1.5亿元的销售额，约0.36亿元净利润，雅艺科技的主营业务毛利率达46.18%，净利润率约24%。

  按照雅艺科技的说法，其生产线既能生产火盆系列产品，也能生产气炉系列产品，可根据订单需求柔性调配生产，但不同类别的产品因生产工艺不同所耗用的产能也有所不同。以火盆作为标准产品测算，其耗用产能为标准系数1，则火盆桌的耗用产能系数为2，气炉的耗用产能系数为1，气炉桌的耗用产能系数为3，其他产品的耗用产能系数为1。

图片来源：雅艺科技招股书(申报稿)截图

  雅艺科技在招股书(申报稿)中按照耗用产能系数将报告期内所有类别产品的产量折算成标准产品火盆，并以此计算产能、产量和产能利用率。雅艺科技计算的结果显示，2017年度至2019年度，雅艺科技的产能分别为70万套、70万套和72万套，产量分别约64万套、70万套和74万套。

  2016年，雅艺科技挂牌新三板，因此，可以公开获得雅艺科技自2013年以来的连续财务数据。2015年至2019年，雅艺科技的固定资产一直在2500万元至2800万元范围波动，变化并不大。

  换句话说，雅艺科技现有的厂房，以2500多万元的固定资产实现了年72万套产能、1.5亿元销售额、0.36亿元净利润，利润水平十分可观。

  显然，拆了重盖，并非是原有厂房利润水平低。

  2.56亿元仅换来新增48万套产能？

  截至2020年6月30日，雅艺科技的固定资产账面净值约2866万元，原值约5232万元。如果按照历史成本角度考虑，雅艺科技仅靠5232万元的投入就实现了72万套产能。相比之下，雅艺科技的募投项目2.56亿元预计实现120万套产能，投入产出比远低于雅艺科技目前使用的这个厂房。

图片来源：雅艺科技招股书(申报稿)截图

  《环评报告》对雅艺科技历史上计划建设及已经建设的相关项目进行了梳理。《环评报告》梳理的雅艺科技的6个项目中，有三个未实际实施。实际实施的仅有2004年审批通过的“浙江雅艺金属制造有限公司年产20万套火盆系列生产线建设项目”、2013年审批通过的“浙江雅艺金属制造有限公司表面处理流水线技改项目”和2017年审批通过的“武义勤艺金属制品有限公司年产100万套火盆系列生产线项目”。

雅艺科技现有审批及验收情况一览表。图片来源：《环评报告》截图

  “雅艺公司实际未进行生产活动，生产厂房全部租赁(给)武义勤艺金属制品有限公司用于生产活动。”《环评报告》提及。而“武义勤艺金属制品有限公司”(以下简称勤艺金属)为雅艺科技的全资子公司，雅艺科技有且仅有这一家子公司，无参股子公司。

  那么，雅艺科技目前“72万套”火盆产能来自于哪个项目？

  雅艺科技2015年度至2019年度“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为377万元、266万元、441万元、185万元和340万元。

  显然，按照上述的资本支出金额，也根本无法完成2017年度获批的“武义勤艺金属制品有限公司年产100万套火盆系列生产线项目”建设。

  关于这一项目是否投入建设或建设的具体情况，记者也向公司发去了采访函，但截至发稿未获回复。

  而如果项目并未投入建设，则也意味着，基于历史成本，雅艺科技仅仅依靠约2500多万元的固定资产和每年投入约几百万元的资本支出，就达成“72万套”的年产能力。而拆除之后，“120万套项目”的计划投资额需2.56亿元，换句话说，雅艺科技以2.56亿元仅换来了新增48万套新增产能。

  而对于现有的设备搬迁、拆除期间如何过渡、施工期间如何生产等问题，雅艺科技都没有在招股书(申报稿)中披露。

  那么，这么少的资本投入、这么高产的厂房、这么高的利润率，为何要拆呢？记者向雅艺科技发去了《采访函》，但截至发稿未收到公司关于上述问题的正面回复。

  资深业内人士投行老聃向记者分析称：“2011年曾有个案例与雅艺科技类似，募投资金将用于异地搬迁扩建项目，现有生产厂房将全部拆除，因为新建项目投产并产生经济效益存在一定的不确定性，无法判断对公司持续盈利能力是否构成不利影响，被当时的发审委否决了。虽然本次创业板改革修订了首发办法，但是仍然存在持续经营的重大影响问题的要求，比如《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条就包含了持续经营的相关要求。”

  记者注意到，《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第三款有这样的规定：“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。”

  前脚分红0.75亿，后脚拟募资0.96亿补充流动性

  雅艺科技的募投项目中，除了将现有厂房推倒重盖之外，另外一个项目，即约0.96亿元补充流动资金同样显得有些“奇特”。

  因为就在雅艺科技上市前，公司进行了两次大手笔分红。2019年度，雅艺科技现金分红5040万元，2020年上半年现金分红2415万元，两次分红合计0.75亿元。

  值得注意的是，虽然雅艺科技曾在新三板挂牌，但目前股权仍然高度集中。据雅艺科技招股书(申报稿)，叶跃庭现担任公司董事长，截至招股书(申报稿)签署日，叶跃庭直接持有雅艺科技3640.56万股股份，占发行前总股本的比例为69.34%。此外，金飞春、叶金攀二人持有雅艺科技25%和0.12%股份。叶金攀还通过另一家公司支配雅艺科技1.31%股份表决权。

  上述三人，叶跃庭与金飞春为夫妻关系，叶金攀为叶跃庭、金飞春之子，三人合计持有雅艺科技的股权比例为94.47%。

  曾因虚报收入被统计局处罚

  2018年12月3日，浙江省统计局出具了《行政处罚决定书》(浙统罚决字[2018]057号)，认为雅艺科技上报的2016年主营业务收入指标的填报数14381万元与核实数12923.5万元存在差错，根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第(二)项和第二款的规定，作出警告和罚款2800元整的处罚。

图片来源：雅艺科技招股书(申报稿)截图

  值得注意的是，除了虚报约1400多万元营业收入外，雅艺科技的财务数据也存在着种种与常识并不相符的地方。

  2015年度，雅艺科技实现了约1.4亿元的营业收入，相比2014年约0.8亿元的营业收入增长了超80%。然而，雅艺科技的固定资产2015年底约为2760万元，2014年底约为1200万元，2015年度“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”仅376.91万元。

  那么，雅艺科技是如何实现在略微投资固定资产(约377万元)即能完成收入增长80%的呢？对于2015年度营业收入的大幅度增长，雅艺科技曾在其2015年年报中解释称，是因当年新开发了沃尔玛为客户所导致的。

  从2015年开始，雅艺科技的营业收入一直围绕1.5亿元波动。2016年度，雅艺科技的毛利率由2015年度的约28%提升至约43%，提升了约15个百分点。

  按照雅艺科技2016年年报披露的财务报表数据，2016年度雅艺科技营业收入约1.44亿元，相比2015年度下降0.11%。而事实上，按照浙江省统计局核定数12923.5万元计算，2016年度雅艺科技的营业收入同比下降10.31%。

  在2016年度营业收入同比下降10.31%的情况下，由于毛利率提升了15个百分点，最终导致雅艺科技2016年度归母净利润达到了2850万元，同比2015年度增长94.56%。

  雅艺科技在2016年年报中称：“2016年公司调整产品结构，下决心取消了低毛利产品线，集中精力做中高端市场火盆和气炉的产品，预计此项决策将大幅提高公司毛利。”

  2017年度和2018年度，雅艺科技招股书(申报稿)中的财务数据与彼时年报披露的财务数据有多项不一致。雅艺科技也在招股书(申报稿)中进行了专项说明。

  然而，2017年度和2018年度，雅艺科技向前五大供应商采购的金额，在招股书(申报稿)中披露的数据与雅艺科技2017年年报、2018年年报披露的数据皆不相同，完全是两个版本。

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