摘要：近日科创板、创业板上市审核中心均发布了《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》(以下简称《通知》)，对IPO股东穿透审核过程中，哪类主体可以被视为最终持有人进行了说明。2021年2月，证监会下发了《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》，要求“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”。

  但对于“最终持有人”如何定义，业内一直有一定争议。有投行人士甚至感叹，因为发行人背后的国家主权基金，投行可能要查到沙特皇室去。

  近日发布的《通知》则对上述问题进行了一定程度的解答。

  《通知》明确，除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

  除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

  “通知基本上是对境外股东穿透式核查做了最大程度的让步，像国家主权基金都可以视作最终持有人了。”国内资深投行人士表示，通过《通知》，交易所把判断股东是否为“最终持有人”的责任压在了投行身上，要求中介机构“以适当核查方式确认”。

  不过，目前多数拟上市公司并不存在外资股东的情况，因而相比之下，对于公司自然人股东的清理则更加棘手。

  有拟上市公司人员向21世纪经济报道介绍称，公司股权穿透到最后的自然人大约需要2-3个月才可以核查清楚。“很多时候是原来的老股东做了股权转让，股权进一步分散到更多的自然人。”

  “公司上市的进度已经推后，公司和中介机构都不敢在股东信息核查清楚前盲目申报材料上市。”上述公司人员称。

  “关于自然人股东的穿透核查，监管应该不会再有让步的空间，实操过程中确实有防范利益输送的必要，只希望能把部分持股比例极低的股东排除在穿透式核查之外。”上述投行人士称。