摘要：自2017年起，我国开始全面禁止洋垃圾入境，随后包括苯乙烯聚合物的废碎料及边角料等工业来源废塑料被明确纳入禁止进口的固废名录。2020年9月1日，修订后的《固体废物污染环境防治法》开始施行，该法明确国家将逐步实现固体废物零进口。随着监管政策趋严，严厉打击固废进口，再生塑料颗粒进口情况也将随之收紧。

  在此行业机遇下，主攻聚苯乙烯生产的星辉环保材料股份有限公司(下称“星辉环材”)拟在创业板IPO。《商务财经》研究其申报材料后发现，星辉环材招股书与环评文件出现信息不一致的情况，募投项目的募资金额相差甚远；另外，星辉环材从星辉娱乐分拆后不久，多名外部投资者即随员工一起低价入股。

  上市公司分拆独立运营

  外部自然人员工价入股

  星辉环材是一家专门从事高分子合成材料聚苯乙烯(PS)研发、生产与销售的高新技术企业。目前，星辉环材具备年产18万吨聚苯乙烯系列产品的生产能力，主要产品包括高抗冲聚苯乙烯(HIPS)和通用级聚苯乙烯(GPPS)两大类。

  在2014年以前，星辉环材曾是上市公司星辉娱乐的控股子公司。因爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司(下称“星辉材料”，星辉环材前身)及其股东星辉合成材料(香港)有限公司(下称“材料香港”)作为传统的制造业，销售收入规模较大，2013年超过了上市公司合并口径数据的70%，但这两个公司单体的利润率远低于上市公司整体利润率，由此拉低了上市公司的整体盈利能力。

  加之星辉娱乐现专注于足球俱乐部、游戏、玩具等领域。因此，星辉娱乐在2014年底整合业务，决定将星辉材料及材料香港分拆出去独立运营。

  2014年12月，星辉娱乐和广东星辉控股有限公司(下称“星辉控股”)订立《股权转让合同》，约定将其持有的星辉材料70%股权及其持有的材料香港100%股权转让给星辉控股，交易价格为34,379.40万元。

  星辉材料70%股权的交易价格以资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据，并考虑业绩承诺补偿的影响，最终确定为29,195.86万元。材料香港100%股权的交易价格以资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据，最终确定转让价格为5,183.54万元。

  据资产评估报告，股权评估的增值率很高，主要由近年来土地价格上涨幅度所致。

(图版来自星辉娱乐重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿))

  2017年3月6日，星辉材料整体变更为股份公司。但股改后不久，星辉环材同意新增股东杨仕宇、霍尔果斯星智股权投资管理合伙企业(下称“星智投资”)、陈雁升、陈创煌、霍尔果斯星诚股权投资管理合伙企业(下称“星诚投资”)、刘薇薇、陈粤平、郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英共计12名，合计认缴3,656.8960 万股，认购价格为5.80元/股。

  上述参与此次增资的陈雁升、陈创煌系公司实际控制人，陈粤平系实际控制人陈冬琼之兄长，星智投资、星诚投资系员工持股平台，其他杨仕宇、郑泽峰等7名自然人系外部投资者。

  这7名外部投资者增资的原因为：当时星辉环材已经取得新厂区的国有建设用地使用权，需要筹集新厂区的建设资金，7人看好公司的未来发展前景。

  其中杨仕宇和郑泽峰与星辉娱乐关系亲密。

  杨仕宇是星辉娱乐的发起人和股东，截至2020年底，持股比例为0.04%。杨仕宇控制的霍尔果斯市蓝海创业投资有限公司与星辉娱乐均持有新三板挂牌企业易简传媒科技集团股份有限公司的股份，截至2020年12月31日，持股比例分别为1.96%和23.51%。

  同时，杨仕宇与星辉娱乐的全资子公司珠海星辉投资管理有限公司均持有新三板挂牌企业成都雨神电竞科技股份有限公司的股份，截至2020年底，持股比例分别为23.58%和27.86%。

  2018年4月， 星辉环材回购了杨仕宇的全部股份。

  郑泽峰曾任星辉娱乐董事兼总经理(已于2020年6月1日离职)，并根据星辉娱乐的委派，在星辉娱乐控制或参股企业担任董事等职务。

  离职后，郑泽峰成立了广州零壹互娱科技有限公司(下称“零壹互娱”)，其中星辉娱乐的全资子公司珠海星辉投资管理有限公司持股10.00%，星辉环材实控人陈创煌在零壹互娱担任董事。同时，郑泽峰还是星辉娱乐的股东，截至2020年12月31日，直接和间接持股比例为2.06%。

  2018年4月，星辉环材回购了郑泽峰的全部股份。

  两公开文件信披不一致

  一募投项目或超额募资

  在国家环保政策及国内消费升级的背景下，国内聚苯乙烯行业曾经存在的用进口“废塑料”加工生产的低端聚苯乙烯产品逐步被中高端聚苯乙烯产品取代。

  在此机遇下，星辉环材拟募集大量资金扩充聚苯新材料产品产能，即募投项目“年产30万吨聚苯新材料生产项目二期工程”(下称“二期工程”)。研究中发现招股书与环评文件关于该募投项目的信息披露多处数据不一致。

  据招股书，二期工程总投资额为56,357.30万元，拟新建2条7万吨/年的新型聚苯乙烯生产线，4条5,000吨/年的双螺杆挤出共混生产线及配套建设1条2,000吨/年用于研发的试验线。

  但据该项目环境影响报告书，总项目的产能为30万吨/年，新建4条7万吨/年新型聚苯乙烯生产线；4条5,000吨/年双螺杆挤出共混生产线；配套1条2,000吨/年试验线用于研发。

  另据问询回复文件，该项目一期工程设计规模为14万吨/年，项目一期工程已于2019年11月投入使用。据此，一期工程或已建成了2条7万吨/年新型聚苯乙烯生产线。

  但研究过程中还发现，在一期项目即将建成时，该项目曾多次变更建设规模。

  2019年5月28日，汕头保税区管理委员会披露了《关于星辉化学股份有限公司位于保税区A12-2地块“年产30万吨聚苯新材料生产项目”变更规划许可建设规模审查前的公示》，文件中星辉环材申请变更规划许可建设规模，建设内容中取消共混改性车间(建筑面积：5176㎡)。

  2020年11月26日，汕头保税区管理委员会披露了该项目改扩建工程的规划许可审查前公示，拟建工程中又加入了共混改性车间(建筑面积：5176㎡)。

  2021年1月21日，拟建工程中又减少了聚合脱挥工段B(3#~4#)(甲B类)，建筑占地1228.4㎡，增加了固废间107.58㎡(甲类、1层)；扩建工程中减少了溶胶配料工段(甲B类、西侧围堰向西扩建0.5米，新增建筑占地12.65㎡)。

  在多次变更建设内容后，项目的二期工程现已开启部分前期建设施工及设备安装。

(数据来自问询回复文件)

  但奇怪的是，据环境影响报告书，整个总项目的投资额一共为28,508.22万元，在一期工程已建成投产后，二期工程项目投资额竟然高于总项目投资额，已接近环评文件中总投资额的2倍。

  二期工程新增产能16万吨/年，另加2,000吨产能用于研发，一期工程新增产能14万吨/年，两者合计刚好符合总项目的30万吨/年的产能。

  二期工程未明显新增生产线，也未大幅新增产能，但投资额却接近总项目投资额的两倍，星辉环材此举疑有圈钱嫌疑，或需星辉环材和保荐机构给出解释。