11月19日晚，证监会就《保荐人尽职调查工作准则》公开征求意见，并出台配套规则《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，这是证监会对2006年出台的旧规进行一次全面升级。

  这次升级主要增加了三条新内容：一是增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是增加内核阶段工作底稿要求；三是增加分析验证过程的相关底稿。

  证监会表示，随着法律环境、市场环境的变化，特别是新《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订实施，对保荐机构专业能力和执业质量提出了更高要求，因此有必要对《尽调工作准则》及其配套规则《底稿指引》进行修订。

  公开征求意见一周以来，投行人士积极拥抱新规变化，认为新要求是对保荐机构“勤勉尽责、言必有据”提出的具体要求，但也期待更多细节落地，厘清“合理信赖”的边界；第三方中介服务机构则担忧，新增的三条修订内容，可能会加剧头部券商和头部第三方中介服务机构的强强联合，行业“内卷”更加严重。

  券商投行期待更多细节落地

  第三方机构担心行业“内卷”

  从记者采访的多位券商投行人士来看，大家主要对第三方服务机构“合理信赖”的表述以及对“核查检验”的边界有所不解。大家普遍认为，保荐人对合理信赖如何把握，对其他证券服务机构及其工作内容执行何种尽调和验证程序，以及尽调、验证到何种程度可以免责等均需细化。

  《保荐人尽职调查工作准则》(征求意见稿)中表示，“保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证，保荐人应审慎使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方机构而减轻或免除。”

  华北一家中小型券商相关投行人士表示，根据该修订内容，保荐人的工作量虽有所减负，但关于合理信赖、核查验证的边界未作明确细化。建议对合理信赖的边界、核查验证范围、需要保荐人对其他证券服务机构履行的尽职调查工作内容进行细化，便于保荐人能够根据明确的核查验证规则对其他证券服务机构作出的专业意见是否可以合理信赖作出判断，有利于保荐人充分发现和挖掘发行人的投资价值。

  不仅中小券商投行人士有这方面的困惑，一家北京头部券商的相关人士也建议，希望进一步明确“采取必要的手段进行印证”与“合理信赖”之间的关系，明确各中介机构对“合理信赖”方面的配合义务。

  在本次新《准则》之下最直接受益的第三方中介服务机构则各有各的烦恼。一家华南地区的律师事务所的合伙人表示，在过往大多数案例中，通常是拟上市公司指定第三方服务机构与券商投行协作，或是由券商投行向拟上市公司推荐相熟的第三方中介服务机构，因此中小中介服务机构仍然有很大的生存空间。根据新《准则》，本着“合理信赖”的原则，券商投行更加倾向于选择大型中介服务机构，强强联合之下，行业“内卷”更加严重。

  可以“合理信赖”第三方机构

  投行减负了吗？

  新《准则》刚出台的时候，由于可以“合理信赖”第三方中介服务机构，让不少媒体人士认为这是在给投行人士减负，投行人士又怎么看呢？

  北京一家券商投行人士表示，业务新规进一步明确了保荐机构的工作范围和责任边界，在此基础上各中介机构之间看似减少了重复工作，但对保荐机构来说，并不一定。以函证为例，会计师已执行过函证程序的，保荐机构可以合理信赖，没有必要再重复执行，但保荐机构需要对会计师的函证工作进行复核，同时应结合客户性质、规模、回款等情况及销售模式等因素，对主要客户通过实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等方法对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查，对保荐机构来说，并不意味着工作量的减少。

  综合多家券商投行人士的意见，由于需要对第三方中介机构的专业意见进行复核，并还要增加分析验证过程的相关底稿。因此不能简单理解为是对投行工作的“减负”。

  业内人士普遍认为，新《准则》规范了保荐人在注册制下以信息披露为核心理念下的各项尽职调查工作，并在旧规的基础上新增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。这显示出监管机构不断探索优化注册制改革的决心。但注册制改革并非一蹴而就，希望未来上述两个文件能够根据实务过程中出现的问题及时修订，持续引导投行从业人员树立归位尽责的自觉性。

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