5月9日，创业板上市委员会2022年第24次审议会议于2022年5月6日召开，审核结果显示，陕西红星美羚乳业股份有限公司（简称“红星美羚”）首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

  红星美羚的保荐机构为西部证券股份有限公司，保荐代表人为胡健、王克宇。

  红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。

  截至招股说明书签署之日，王宝印持有公司股份4485.20万股，占公司总股本的70.30%，为公司控股股东；王惠茹持有公司股份290.00万股，占公司总股本的4.55%；王立君持有公司股份298.00万股，占公司总股本的4.67%；王保安持有公司股份18.00万股，占公司总股本的0.28%。上述四人合计持有公司股份5091.20万股，占公司总股本的79.80%，为公司共同实际控制人。

  红星美羚原拟于深交所创业板上市，本次公开发行新股数量不超过2130.00万股且占发行后总股本比例不低于25%。公司拟募集资金3.14亿元，分别用于红星美羚奶山羊产业化二期建设项目、红星美羚永庆奶山羊养殖园区建设项目、营销网络建设项目、补充流动资金。

  上市委会议提出问询的主要问题

  1．经现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1，400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。请发行人：（1）说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；（2）说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；（3）说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐人发表明确意见。

  2.2017年至2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4，828.34万元、8，638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户。请发行人说明：（1）舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；（2）向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

  3．请发行人说明2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。请保荐人发表明确意见。

  4．发行人报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%。请发行人说明研发费用的具体分配以及相关进展。请保荐人发表明确意见。

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