摘要：在航空工业作为战略性新兴产业获重点扶持背景下，民营企业作为国内军民飞机零部件制造千亿级市场预期的主要参与方，正在借力资本市场加速奔跑。江苏迈信林航空科技股份有限公司(以下简称“迈信林”)正在奔向科创板的路上。近日，其针对上交所第二轮审核问询提出的问题进行了回复。

在两轮问询回复内容中，在首轮问询回复中迈信林公布的4项主要经营认证，经查询，目前有2项处于“暂停”状态。

  此外，综合两轮问询回复以及天眼查等平台显示的信息，迈信林针对上交所问询的，与前五大客户中日本近藤株式会社(以下简称“日本近藤”)等公司之间的交易认定，仍存有疑点。

  两项主要认证处于“暂停”状态

  公开资料显示，迈信林主要从事飞机零部件的研发、生产和销售。2017~2019年，营业收入分别为1.06亿元、1.83亿元、2.49亿元。

  据披露，迈信林形成了武器装备类产品和民用多行业精密零部件两大业务板块，主营业务收入主要集中在航空航天、兵器船舶电子、汽车、民用电子四大领域。

  需要关注的是，资质壁垒是航空零部件制造行业的特点之一。

  据招股书，在航空航天领域，相关企业必须取得相应资质和认可方可进入客户合格供方目录。在军用航空零部件领域，主要客户为国有大型军工集团，供应商首先须取得军工业务相关资质，并通过国防组织质量管理体系认证。

  而在民用航空零部件领域，波音、中国商飞等要求从事民用航空产品转包生产的供方通过AS9100质量管理体系认证。

  记者翻阅招股书发现，迈信林共披露6项已取得与经营活动相关的主要认证，其中4项认证的主体是迈信林，2项认证主体是迈信林子公司佰富琪。记者查询了解到，迈信林目前有2项证书处于“暂停”状态。

  具体来看，据颁发机构北京天一正认证中心有限公司官网提供的信息，迈信林证书名称为GJB9001C-2017武器装备质量管理体系认证，证书有效期为2019/11/08-2022/09/19，证书编号为02619J31419R1M的证书目前处于“暂停”状态。

  据悉，武器质量管理体系认证证书是申请《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证》必备证书之一。

  另外，据全国认证认可信息公共服务平台显示的信息，迈信林证书名称为IATF16949:2016汽车行业质量管理体系认证，证书有效期为2018/05/22-2021/05/21，认证范围为“倒车雷达用电子线束的生产”，认证编号为0305985的证书目前亦处于“暂停”状态。

  在就前述2项认证证书为何在有效期内处于“暂停”状态，以及是否会对相关业务带来影响等问题，记者致函致电迈信林方面，截至发稿，未收到企业回复。

  值得注意的是，记者从一位在前述相关证书颁发机构工作的人员处了解到，由于相关证书体系覆盖人数近百人，且相关认证费动辄近10万元，一般情况下企业不会在有效期内主动申请“暂停”。

  根据迈信林9月23日对首轮问询的回复，迈信林当时仅对即将于11月2日到期的认证范围为“航空精密零部件的生产与加工”的ISO9001:2015+AS9100D《质量管理体系认证证书》作出特别说明。

  半数发明专利外购

  根据科创板的定位，符合国家战略、拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业容易获得上交所优先支持，所以在审核上，这些方面也是上交所关注的重点。

  从二轮审核问询函来看，上交所前四个问题分别涉及迈信林的核心技术、业务实质、产品、专利。

  据招股书，迈信林已取得83项专利，其中发明专利24项，8项自南京航空航天大学受让取得，4项自上海加宁新技术研究所受让取得。

  需要注意的是，来自上海加宁新技术研究所的4项发明专利，不直接对应迈信林的产品，亦未直接贡献收入和利润。

  对此，上交所在二轮问询中追问，要求说明这4项专利“加强了公司在技术协同上的整体性布局、对主营业务产品的保护”这一说法的原因和合理性。

  迈信林方面回复称，公司加工的锁臂、尾接杆等产品涉及高强度无磁不锈钢材料，由于发现相关材料及其加工、制造方法与前述4项专利内容可能存在一定的相似性，“公司购买上述专利主要为加强对知识产权保护，未直接使用该专利生产制造相关材料”。

  此外，关于从南京航空航天大学受让取得的8项发明专利和取得的5项专利的排他许可使用权，上交所要求迈信林说明，是否参与这13项专利的形成，以及说明未受让前述5项专利对其的影响。

  对此，迈信林方面表示：“前述13项专利均由南京航空航天大学相关人员研发完成，公司未参与该13项专利的形成。”而对于未受让剩余5项专利，迈信林方面表示，已取得了排他许可使用权，“考虑到在专利有效期内可以合法使用相关专利，为节约成本，发行人未受让此5项专利”。

  新业务快速增长疑云

  据披露，汽车是迈信林四大业务领域中最年轻的领域，近两年，来自汽车业务领域的收入占迈信林主营业务收入比重快速增长，占比仅次于航空航天领域。

  招股书还显示，在民用多行业精密零部件业务板块，迈信林进入了丰田、大众等知名车企的供应链体系中，直接客户主要包括日本近藤、苏州近藤精密部件有限公司(以下简称“苏州近藤”)等。

  结合数据来看，迈信林自2018年开启汽车领域业务，2018~2019年对日本近藤、苏州近藤的销售收入合计分别为2737.39万元、5053.29万元，占主营业务收入比重合计分别为15.38%、22.60%，

  结合2018年~2019年，迈信林汽车业务领域的营业收入分别为3292.1万元、6724.2万元，可以发现，日本近藤、苏州近藤是迈信林汽车业务的主要客户，与此同时，前述两家公司是迈信林前五大客户近藤的交易主体。

  不过，汽车领域业务快速增长背后，综合招股书和两轮问询回复，关于日本近藤、苏州近藤与迈信林的交易认定，以及迈信林汽车领域业务的快速增长是否与之相关，仍留有疑点。

  根据上交所第一轮问询，迈信林控股子公司佰富琪股东钱六宝(持股15%)任近藤大钱董事长兼总经理，且日本近藤子公司苏州近藤的总经理陆琪是迈信林的间接股东，间接持有迈信林股份0.93%。

  对此，上交所要求迈信林说明前述两家苏州近藤与近藤大钱之间的关系，以及要求其说明未将与日本近藤、苏州近藤之间的交易认定为关联交易是否符合法律法规。

  根据迈信林的回复，“自2019年11月，苏州近藤将其持有近藤大钱全部股权转让给钱洁(钱六宝女儿)后，苏州近藤、日本近藤均不再持有近藤大钱的股权，也不存在向其委派董事的情形”，认为三者不存在关联关系。

  而在第二轮回复中，迈信林方面亦补充披露：“陆琪是苏州近藤的职业经理人，并不能控制苏州近藤。陆琪、苏州近藤、日本近藤均不构成公司关联方。”

  然而，天眼查信息显示，钱六宝不仅曾担任日本近藤子公司苏州近藤的原分公司近藤大钱的法定代表人，并且是日本近藤官网所指其海外销售项目背后主体上海近藤薛氏贸易有限公司的疑似实际控制人。