摘要：周末泡一杯茶，逛了一下证监会网站闭眼选一家公司的IPO说明书，这次点到的一家医药公司国邦医药，要融资27亿，承销商是国泰君安，不过5月申报10月23日反馈现在没回复。瞄了一眼，证监会的反馈中大篇幅说了该公司股权历史负责，尤其是最早竟然还有国家开发投资公司（没错，大股东是国资委）工会拿干股分红的事情，然而无论是IPO说明书还是这个问询，都遗忘了一位国邦医药，甚至浙江医药和中国医药历史上不能遗忘的人物，金彪！遗忘了金彪不幸61岁仙去之后以现国邦医药控制人邱家军为首的辅佐大臣们和年少的少主金肖甬以及金彪遗孀的资产战争，直到鸠占鹊巢，如今离几十亿身价一步之遥。

  不可思议的，金彪是这些人的恩师和生死哥们、莫逆之交，国邦医药、杭州爱大开始都是金彪控股，而他们都是中国药科大学的校友。

  在利益面前，什么同学、什么朋友、什么恩师．．．．．面对孤儿寡母，大家都这样干起来，这个IPO说明书看得凌通社心惊胆战！

  另外，国邦去年股改之前突然引进了15家私募基金，明摆着就是来割韭菜的。这样的公司的治理结构只能让人安心，金彪在天之灵怎能安心。

  人物1：金彪是现国邦控制人董事长邱家军的恩师

  2009年突发脑动脉瘤破裂仙去 当时是国邦控制人

  01

  老板的老板 金彪是浙江医药老大

  1983年1月，金彪被新昌县政府选派到中国药科大学深造，1985年8月返厂，同年11月任新昌制药厂厂长。1999年，浙江医药股份有限公司上市，金彪先后担任上市公司总经理、董事长。2003年5月，金彪主动辞去浙江医药董事长职务，开始投资创办民营制药企业。

  在新昌，金彪的名字可以说家喻户晓。金彪的事业从新昌制药厂起步，1968年进厂后，他从化验员做起，一直做到一厂之长。熟悉金彪的人，都叫他“金老板”。一来金彪的老板派头十足，朋友有困难时出手大方；二来他培养出了很多浙江医药界的老板，是“老板的老板”。1995年，金彪从新昌制药厂选了13个青年骨干，送到中国药科大学培训深造，这13个人，后来都在浙江医药界干得有模有样，业内号称“十三太保”。

  02

  饭局上的突发意外 金彪仙去

  （2009年）8月3日上午，杭州爱大制药会议室，公司董事会秘书蒋月军回忆起那场意外：

  6月27日上午11点多，老板可能觉得身体有点不适，给我打来电话，说晚上江苏常州市领导要到爱大制药来，希望我早点到公司碰头，商议接待工作。

  当天中午，他跟常州子公司的葛总、好友在秋涛路一家酒店吃饭。

  后来我听在场人说，饭桌上刚上了两个冷菜，老板替葛总斟满一杯酒，说，“这红酒很好的。”

  他正要拿起筷子夹菜时，手突然抽筋，动弹不得，旁边葛总一摸他的胳膊，冰凉！赶紧送到附近的邵逸夫医院。

  医院紧急调来医生抢救，到下午3点，确诊病情：突发脑动脉瘤破裂。

  下午4点，老板昏迷。

  当晚，我和国邦药业邱总、常州方圆葛总一道接待了常州市领导一行。

  事后赶到医院，老板病情恶化，颅内出血，当天已经做了两次手术。

  第二天，医院说希望渺茫。我们不甘心，紧急从浙江其他大医院请来脑外科专家，最后四大医院脑外科主任一致确诊，希望很小。

  第三天，我们又请来北京的脑外科专家及诊治团队。

  该用的药，该用的医疗手段，都用上了，硬是坚持了18天。

  03

  捐款2000万 中国药科大学有金彪铜像

  人物2金肖甬：金彪之子

  国邦制药股权战败

  金彪1983年进入中国药科大学，儿子1997年进入中国药科大学，算二代药科大人，后来出国留学，金彪突然仙去之后，接管金彪庞大的产业，带领全家和老爸的朋友和校友为股权战斗，在杭州爱大的股权之战中和老爸的莫逆之交葛啸虎抢斗赢了。但在和老爸的学生邱家军的战斗中失败。

  为支持母校教育事业发展，金肖甬校友捐赠人民币2000万元设立基金。4月20日，金肖甬校友捐赠签约仪式在我校江宁校区会议中心一楼多功能厅举行。97届国际贸易专业校友金肖甬先生专程到校出席仪式

  人物3邱家军：金彪的学生

  战胜了金彪儿子一家取得国邦控股权 IPO身价可达数十亿

  邱家军，今年55岁，江苏阜宁人，1988年从中国药科大学毕业，1988 年至 1996 年， 任职于浙江新昌制药厂，当时是新昌制药厂的厂长正是金彪。邱家军1996 年至 2019 年历任国邦有限总裁、董事长，国邦有限的实际控制人一直是金彪家族。

  IPO说明书介绍邱家军有一个很有意思，55岁的现在的他是“博士在读”，还是“中国化学(6.290,-0.11, -1.72%)制药工业协会特邀副会长”，凌通社看了一下有好几十个，这些协会你懂的。

  01

  金彪是邱家军的恩师

  从时间序列判断，金彪是邱家军的恩师，金彪在新昌制药厂厂长的任上，1996年就让新昌大众制药兽药厂等资产和国家开发总公司等牛逼单位成立了中外合资公司，也就是这个时候邱家军从新昌制药出来打理这个新公司，金彪对邱家军。

  02

  邱家军曾为金彪操办很多公司

  2002年，金彪甚至让邱家军担任另外一个后来同样抢过股权的杭州爱大制药的法人代表。

  一个人对另外一个人如此信任，除了血缘关系、女婿儿媳、基友之外，恐怕是没有了。

  03

  金彪早就开始给邱家军股权

  特别要说的是，在金彪当值壮年的时候，金彪就把自己很多股权平价转让给了邱家军团队，凌通社敢说，那个年代没有一个人会和金彪一样大方。

  04

  邱家军每年捐款30万给中国药科大学

  05

  金肖甬和邱家军的国邦股权纠纷：输的莫名其妙

  凌通社找到的一则裁判文书显示，金肖勇和邱家军有股权纠纷，这和IPO说明书上的表达完全不同，凌通社看了一下IPO说明书，似乎是金家自己要退出的，国泰君安的几位兄弟，你们不地道，怪不得记得有个新闻题目叫做国不泰君何安，做人要有点良心。

  关于金肖甬和邱家军之间的股权纠纷，凌通社找到二个判决书，奇怪的是中国裁判文书网只有二审的文书。

  文件比较复杂，大致的意思是，金彪生前曾经联合邱家军等一起注册海外公司准备上市，中介是亚商集团（应该是上海金融闻人陈奇伟的公司），后来没成功。亚商要退出，但金彪不幸仙去，所以他们就把股权转给tore公司，tore再把股权转给邱家军，（由亚商集团将其通过裕邦公司持有的国邦公司24%股权转让给Tore Biotechnologt Co，Ltd），后由Tore公司将该部分股权转让给安投公司）．而tore的控制人就是和金家抢另外一个资产杭州爱大的葛啸虎，邱家军当时和葛啸虎出现在一份判决书中。

  其实，金家在这个起诉中的要求很低，就是不能按照出资额转让资产，而是应该按照净资产，金彪仙去之后，显然金家没有什么实力和金彪过去的臣子竞争，虎落平阳被犬欺。

  当时法院没判金家赢，意思是证据不足的样子，如今，国邦上市在即，这部分资产恐怕已经不是几千万而是几十亿，金彪在天之灵，恐怕也不得安息。

  凌通社把裁判文书粘在后面，有兴趣的可以好好研究一下。

  原告诉称

  原告裕邦公司起诉称：2011年6月17日前，裕邦公司系国邦公司药业有限公司（以下简称为国邦公司）的股东，占60%股份，国邦公司的注册资金为人民币13880万元。裕邦公司和安投公司于2011年6月17日、2012年3月31日签订两份《股权转让协议》，将裕邦公司在国邦公司的股份40.078%分两次（第一次24%、第二次16.078%）以注册资金1：1的价格，分别作价人民币3331.2万元、人民币2231.6264万元转让给安投公司，并办理了工商登记手续。裕邦公司于2012年年底发现，以上两份《股权转让协议》，是在安投公司的唯一股东及国邦公司的董事长邱家军误导下签订的。同时了解到，国邦公司2010年度的净资产（所有者权益）为人民币390273581元，相对应的24%的股权价值应为人民币93665659元；国邦公司2011年度的净资产（所有者权益）为人民币468915084元，相对应的16.078%的股权价值应为人民币75392167元。但在两份股权转让协议中，是按照注册资金1：1的价格转让股份，显失公平。两份《股权转让协议》第四条均约定，由签约地法院管辖，签约地为杭州。所转让的是中华人民共和国境内法人的股份，故应当适用中华人民共和国法律。裕邦公司根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第（二）项“在订立合同时显失公平的”、第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，起诉请求判令：一、撤销裕邦公司和安投公司于2011年6月17日、2012年3月31日签订的两份《股权转让协议》。二、安投公司返还裕邦公司在国邦公司40.078%的股份。三、安投公司承担本案诉讼费用。

  被告辩称

  被告安投公司答辩称：裕邦公司回避重要客观事实，所提出的诉讼请求既不符合客观实际，又与中华人民共和国法律现行法律规定相悖，请求依法驳回其诉讼请求。本案股权转让涉及的目标公司是国邦公司，其母公司均为英属维尔京群岛设立的公司。因此就国邦公司的股权变更事宜，其流程上应当由境外母公司股权先行重组，然后根据境外母公司的重组结果进行国内工商变更登记。本案所涉两份股权转让协议，正是根据境外母公司的股权变更结果，在向国内工商行政管理部门申请变更登记时，应其要求而选用了工商行政管理部门的格式范本，其实质意义上的股权变更结果在境外公司已全部完成。因此，这两份股权转让协议仅用于办理国内工商变更登记所用，不能体现股权转让的真实内容。裕邦公司以此主张股权转让的对价显失公平毫无根据。而从境外母公司中的二次股权重组过程中均不存在显失公平情形，不能根据本案中的《股权转让协议》来单独评判。具体阐述如下：

  一、本案所涉的国邦公司24%股权变更不存在显失公平。国邦公司24%股权在境外经历了多次变更才转让至安投公司名下，最初由亚商集团将其通过裕邦公司持有的国邦公司24%股权转让给Tore Biotechnologt Co，Ltd（以下简称Tore公司），后由Tore公司将该部分股权转让给安投公司，两次转让均是各方真实意思表示，裕邦公司董事会也作出了有效决议，批准了交易，并经英属维尔京群岛公司注册代理处的备案登记，程序合法，不存在显失公平的情况。

  国邦公司的实际控制人邱家军和杭州爱大制药有限公司的实际控制人金彪（裕邦公司诉讼代表人金肖甬之父）为了实现公司以反向收购的形式在海外上市的目的，决定在英属维尔京群岛设立裕邦公司和EASTCROWNGROUPLTD（以下简称东冠集团），东冠集团的股份为国邦公司原始经营性股东及金彪、温黎明（金彪儿媳），其股份持有比例分别为金彪和温黎明共持有55.34%，王忠勇持有3.72%，林慧持有3.3%，邱家军持有21.98%，竺亚庆持有4.7%，高云台持有3.13%，龚裕达持有3.13%，吕益敏持有3.13%，朱明星持有1.57%，即国邦公司经营性股东合计持有东冠集团44.66%的股份。邱家军和金彪以及战略投资者亚商集团经充分酝酿，经协商把原来全内资的国邦公司变为由裕邦公司100%控股的外资企业，并由东冠集团持有裕邦公司60%股份，亚商集团持有40%股份（股权架构详见书面答辩附件1）。2009年，因亚商集团未能按照协议完成海外上市的目标，当时的国邦公司股东及金彪与亚商集团达成了《关于国邦公司重组的框架协议》，其目的是为了让亚商集团通过退出裕邦公司并间接退出国邦公司。具体操作方式为先由裕邦公司将国邦公司40%股权转让给国邦医药化工集团有限公司（以下简称国邦集团），然后由国邦集团将股权转让款人民币3232万元支付给裕邦公司，再由裕邦公司将该款项付给亚商集团，以此回购亚商集团在裕邦公司的股份（详见2009年4月24日关于国邦公司重组的框架协议）。同时，在框架协议中也明确了应当在2009年6月10日前完成全部工作，但裕邦公司未及时将股权转让款支付给亚商集团。后金彪于2009年7月14日在杭州突发疾病去世，因其系裕邦公司在香港开户银行账户的签字权人，因此人民币3232万元的股权转让款最终未能支付给亚商集团，导致亚商集团在裕邦公司仍然拥有40%的股权（股权架构详见书面答辩附件2）。

  金彪去世后，其子金肖甬为了完善重组的结果，亚商集团愿意将其持有的裕邦公司股权和其关联公司（美国爱大）股权一并转让给金肖甬。但由于金肖甬违背协议的约定，使得亚商集团不得不将其在裕邦公司40%股权转让给Tore公司。由于邱家军是金彪去世后国邦公司的实际领导人物，他在国邦公司的发展中起着举足轻重的作用，因此Tore公司实际控制人葛啸虎、李克敏找到了邱家军等国邦公司的经营性股东，商谈其持有的裕邦公司40%股份转让事宜。双方谈妥后，为了交易方便，邱家军受国邦公司经营性股东的委托，设立了安投公司，从而由安投公司与Tore公司签订了股权转让协议，完成了股权转让的一切形式和实质要件（股权架构详见书面答辩附件3）。鉴于东冠集团、裕邦公司系当时为了实现海外上市而设立，设立后并无任何经营业务，也未召开过股东会，仅仅是名义上的公司，在上市计划实际已破产，金彪去世后其子金肖甬与国邦公司经营性股东在经营理念上存在重大分歧的情况下，国邦公司的经营性股东决定不再通过裕邦公司间接持有国邦公司的股份，而希望直接持有国邦公司的股份。经当时的裕邦公司董事会决议，由安投公司将其通过裕邦公司间接持有的国邦公司24%股权直接剥离到安投公司名下，安投公司持有的40%股权由裕邦公司予以回购，即国邦公司的经营性股东通过安投公司持有国邦公司24%股份（股权架构详见书面答辩附件4）。为境内办理工商变更登记需要，形式上订立了2011年6月17日的《股权转让协议》。根据以上国邦公司24%股权转让的事实及由来，2011年6月17日的《股权转让协议》并不能体现其真实的股权转让事实，仅仅是为了配合境内工商行政管理部门登记的需要而制作；在一系列转让过程中，各方均是真实的意思表示，转让过程无任何违法性和形式上的瑕疵，也不存在股权价格显失公平的情况。

  二、本案所涉的国邦公司16.078%股权变更不存在显失公平。

  国邦公司16.078%股权系国邦公司经营性股东将其通过东冠集团、裕邦公司间接持有的国邦公司的股份直接剥离到安投公司名下，同时放弃他们在东冠集团的股份及相应的股东权益作为抵偿，本质上是股权剥离的过程，而非股权转让，不存在显失公平。

  安投公司通过裕邦公司持有的国邦公司的股份经过剥离后。鉴于金彪生前的为人处事风格，各股东非常乐于与金彪合作。但是在其子金肖甬接任其相关职位后，无视股东权益，任意打压国邦公司、杭州爱大及下属子公司的高级管理人员，使得国邦公司的经营性股东决定将他们在东冠集团及裕邦公司的股东权益予以剥离。具体方式为：鉴于东冠集团持有裕邦公司100%股份，且裕邦公司持有国邦公司36%股份，邱家军等经营性股东持有东冠集团44.66%股份，即邱家军等经营性股东通过东冠集团、裕邦公司间接持有国邦公司16.078%的股份。因此经当时的裕邦公司董事会作出决议，将邱家军等经营性股东持有的裕邦公司13398股转让给安投公司，同时邱家军等经营性股东在东冠集团的股份予以放弃，即完成邱家军等经营性股东间接持有的国邦公司16.078%的股份予以剥离到安投公司（股权架构详见书面答辩附件5）。同样为了境内办理工商变更登记需要，形式上订立了2012年3月31日的《股权转让协议》。该部分股权转让的真实情况是邱家军等经营性股东将其通过东冠集团、裕邦公司间接持有的国邦公司的股份剥离到安投公司，并未损害到东冠集团其他股东［金肖甬、温黎明（金彪儿媳）、马国妹（金彪遗孀）］的权益，该剥离经过当时的董事会作出决议，并经过境外注册登记备案，其程序合法正当。

  人物4葛啸虎：

  和金肖甬抢爱大制药

  2011年的时候，关于金家财产抢夺的新闻曾经占了很多新闻版面。对手是金彪的莫逆之交葛啸虎，葛啸虎也参与了邱家军抢夺国邦股权的过程，其中作为一个中间人抢购了中介公司的股权，然后转给邱家军。而裁判文书显示，邱家军也出现在葛啸虎和当时杭州公安局的起诉书中，当时金彪向杭州公安局报案，杭州公安没收了葛啸虎刻的公司公章。

  这是一段创业者互相提携，但与接班人反目成仇的故事。

  葛啸虎与金肖甬争夺的杭州爱大，主产品是我国建国以来唯一拥有自主知识产权的抗生素一类新药——硫酸依替米星（适用于敏感所致的各种感染）。

  葛啸虎与金肖甬的父亲金彪，曾是莫逆之交。金彪于2009年7月14日因病去世后，葛啸虎曾撰文悼念金彪称：“我同他13年来的交往，超乎兄弟般的情感。”

  金彪生前同时兼任杭州爱大和江苏常州方圆制药公司的董事长。

  据一位曾在金彪生前为杭州爱大服务的律师介绍，金彪及亲属间接持有美国爱大约29%的股权。

  而常州方圆则由葛啸虎于1994年创立，主要为杭州爱大提供硫酸依替米星原料。2000年，杭州爱大入股方圆（持股14%）。2005年，江苏阳光(2.910, 0.05, 1.75%)集团出让方圆47%股权时，“为顾全大局，我同意先由爱大单独受让了这部分股权”，葛称。由此，杭州爱大控股了常州方圆，并由金彪出任常州方圆董事长，而葛啸虎则出任总经理。

  但金彪去世不到一年，情况发生了变化。2010年4月，葛啸虎与海南爱科制药公司总经理李克敏，受让了上海亚商集团持有的美国爱大约31%的股权，持股比例超过金彪及其家属。葛啸虎称：“这是金彪生前的设计，也是我与他的一个约定。”

  葛啸虎还称，宇嘉集团董事会作出“改组杭州爱大董事会”的决定乃迫不得已。“我们本来希望，金彪去世后，金肖甬在依法继承其父遗产的前提下，经杭州爱大董事会研究同意，接任金彪在爱大的职务和工作。”但2011年2月，葛啸虎在一篇文章中称，“金肖甬上任后，未按金彪生前所制定的企业经营方针办事，缺乏企业管理经验，我行我素，乱搞一气，所作所为让爱大的股东及其员工寒心”。

  对宇嘉集团董事会的决定，金肖甬毫不掩饰地对记者表示了他的愤怒：“什么宇嘉，我不知道。杭州爱大的所有银行贷款，都是用我个人资产抵押的。”

  10、2012年春节、2012年中秋节、2013年春节的节前，李某先后三次收受山东国邦药业有限公司副总王某丙共计9000元购物卡，并为其谋取利益。

  11、证人王某丙的证言

  我在山东国邦药业股份有限公司任常务副总经理，山东国邦药业股份有限公司任常务位于滨海区，主要生产医药中间体。李某曾经是潍坊市滨海区国税局副局长，因为我们公司是纳税大户，纳税业务比较多，因为工作关系和李某认识了，李某是业务副局长，负责增值税、消费税和企业所得税等税种管理；2012年春节前、2012年中秋前、2013年春节前，我先后三次去李某在滨海区国税局的办公室拜访他，送给李某共计9000元的购物卡，每次3张，每张1000元；李某调到滨海区国税局后，我们国邦药业在增值税、企业所得税等方面受滨海区国税局管理，为了和李某搞好关系，在增值税抵扣、企业所得税抵扣、发票申领等方面得到李某的关照，不得罪李某，我去打点他，让他在我们公司纳税业务方面尽量照顾。后来，我们公司的增值税和企业所得税方面的业务一直进展的很顺利，各种纳税审批在李某那里处理的很及时，没有受到刁难，我们公司在增值税抵扣、企业所得税抵扣、发票申领方面确实得到关照。

  国邦制药融资27亿，这就不说了，2019年8月股改之前，15家私募基金就这样干，而按照注册制规定，他们在IPO一年之后就可以走人！

  非常明确的是，国邦在一年之前不缺资金，这些资金就是来割韭菜的。

  2019年8月，发行人新增部分股东，构成申报前一年新增股东的情况。一是部分老股东通过股权转让方式引入丝路基金、浙民投恒久等15名投资者；二是浙江国邦、山东国邦的少数股东以股权认购国邦有限的新增注册资本。请发行人补充披露重组开始前山东国邦、浙江国邦各股东的基本情况，包括姓名/名称、入股时间、身份、是否存在股权代持等；重组时采用现金收购股权涉及的自然人股东的基本情况，作价依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷；认定15名投资者为战略投资者的依据，将其披露为战略投资者是否合理。另外，请发行人及中介机构对照《首发业务若干问题解答（一）》之问题4的要求进行披露、核查。