摘要：创业板上市委员会2020年第51次审议会议审议结果显示，中兰环保科技股份有限公司(下称：中兰环保)IPO上会获通过。中兰环保是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营业务的高新技术企业，主业为通过污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利用及填埋场综合运营的产业链业务。曾于2015年9月29日，在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，于2018年1月8日摘牌。此次上市拟公开发行股票数量不超过2480.00万股，拟募资5.63亿元。

创业板上市委员会2020年第51次审议会议审议结果显示，中兰环保科技股份有限公司(下称：中兰环保)IPO上会获通过。中兰环保是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营业务的高新技术企业，主业为通过污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利用及填埋场综合运营的产业链业务。曾于2015年9月29日，在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，于2018年1月8日摘牌。此次上市拟公开发行股票数量不超过2480.00万股，拟募资5.63亿元。

  尽管中兰环保上会审核已过，但其招股书信披的疑点仍然存在。

或为处罚找理由欲盖弥彰

  招股书披露，中兰环保的前身中兰有限股份有限公司(下称：中兰有限)设立时，股东缴纳的1000万元出资资金来源于孔熊君的个人借款，2001年11月，孔熊君将该1000万元注册资本抽走用于归还个人借款。截至2002年2月末，480万元注册资本已补回。为此，2002年5月，深圳市工商局南山分局作出《行政处罚决定书》(深工商南处[2002]第48号)，对股东抽资行为处以30万元罚款。

  同时披露，2001年发行人前身中兰有限创立时，三大股东分别为孔熊君、张婷婷和高静。对于此事招股书中的解释为：张婷婷、高静因短时间内难以筹足认缴注册资本，为尽快完成公司设立登记并开展业务，三人商定由孔熊君向其朋友借款1000万元用于出资。且截至2002年7月孔熊君、张婷婷、高静分别以自有资金补足了各自的出资。

(图片来源：企业招股说明书)

  而经国家企业信用信息公示系统及企查查等多个系统显示，中兰有限的历次工商信息变更中，作为主要股东的张婷婷和高静并未出现在其中。距离最初注册时间最近的一次变更也是在2015年5月29日。

(图片来源：国家企业信用信息公示系统)

  对于此事，中兰环保招股书中并未就张婷婷和高静的股权变更作出说明，倒是在上会稿中披露张婷婷和高静以出资额每股1元的价格转让给了葛芳。

(图片来源：招股书上会稿)

  或许关于此事的真相，只有当事人最为清楚，但也不排除发行人是在为控股股东接受的处罚寻找理由的可能。

  部分存款被判冻结只字未提

  根据《股票上市规则》11.11.2条要求，上市公司出现“主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”情形的，应当履行披露义务。

  中国裁判文书网4月30日公布了山东省博兴县人民法院(2020)鲁1325民初898号民事裁定书，就“山东晟惠环保工程公司与山东清博生态材料综合利用有限公司、中兰环保科技股份有限公司建设工程施工合同纠纷案”做出了民事裁定，冻结“中兰环保科技股份有限公司的银行存款246.46万元或查封相应数额的财产、权益”，且“复议期间不停止裁定的执行”。

(图片来源：中国裁判文书网)

  而中兰环保首次递交的招股说明书申报稿签署时间为2020年6月29日，且在首次申报稿中，就此事的来龙去脉及处理结果只字未提。11月9日签署的上会稿中仍然以“未决诉讼、仲裁处于审理中状态，尚未形成裁决结果”来敷衍。

  业务独立性和同业竞争性存疑

  业务独立性与同业竞争性作为创业板审核重心之一，要求披露并清理与其他股东(非控股)存在的同业竞争问题。

  经股权穿透，深圳市创新投资集团有限公司(下称：创新集团)身为持中兰环保股权比5.18%的主要股东，其控股子公司光大清洁技术股份有限公司(下称：光大清洁)存在和发行人业务重叠的情况。

  企查查信息显示，创新集团通过全资子公司深圳创新资本经营投资有限公司(下称：创新资本)直接或间接持有光大清洁51.62%的股份。而光大清洁原名北京中矿环保科技股份有限公司，是一家是一家集科研开发、技术推广、成套设备生产、销售、服务和工程设计、咨询、总承包及运营服务于一体的高新技术环保企业，是专业从事黏稠固废资源化利用技术研究及工程实施的专业环保公司。

  同时，中兰环保的核心技术人员曹丽为持股比例1.48%的股东，同时为常州维中新能源有限公司(下称：常州维中)法人，而常州维中的控股股东为常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司(下称：维尔利餐厨)，而维尔利餐厨又为维尔利环保科技集团股份有限公司(下称维尔利科技)的全资子公司。常州维中的业务范围为“潮汐能发电；沼气发电；填埋气发电；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；环保工程施工”，中兰环保的招股书中也将维尔利科技作为同业对比企业之一。

  至于中兰环保因何未披露并清理与其他股东(非控股)存在的同业竞争问题，中兰环保没有回应，但其技术独立性和业务独立性仍让人质疑。

  此外，需要注意的是，中兰环保在此次IPO募投项目中，拟募资额为5.63亿，而用于补充营运资金的金额为5.1亿，占比高达90.59%，用于工程实验中心的资金占比仅9.41%。貌似面对各地开标的建设项目，中兰环保急需流动资金来补充。

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