摘要：近期，证监会出台IPO突击入股新规，对新增股东锁定期进行重大修订，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月。在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东可申请豁免核查和股份锁定要求，新三板圈内人士普遍表示这是重大利好。

     利好精选层拟转板企业

      为防止资本无序扩张，防范“影子股东”违法违规“造富”问题，证监会近期发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)，加强IPO突击入股行为监管，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月。此前对突击入股的时间限定只是为IPO申报前6个月内。

  《指引》的出台对试图通过IPO快速套利的PE机构而言，打击不小。有市场人士认为，资本退潮会导致IPO热度降温。

  但另一个市场群体大感振奋，认为新规为重大利好。据了解，《指引》明确，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间，通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

  业内人士普遍认为，对于投资精选层转板企业来说，是大利好。北京一名券商人士向证券时报记者表示，因为精选层企业转板上市不属于IPO，所以不受《指引》约束。

  在他看来，《指引》对新三板不同类型企业的影响是不一样的。“对可能想要转板上市的精选层企业是直接利好，但对于想要摘牌然后转道IPO的基础层或创新层企业就不一定了。”

  该券商人士解释称，以往这类企业在摘牌前进行一次定增，不少机构投资者通过这轮“PreIPO融资”突击入股。“但现在可以从证监会《指引》看出，定增入股情形是不能豁免的。所以这类企业及其定增融资会受到影响。这也就会引导资金流向精选层企业。”

  北京南山投资创始人周运南表示，对于计划转板的精选层企业，不管是集合竞价、连续竞价交易而来的投资者，还是盘后大宗交易、线下特定事项转让、定增而来的投资者，不用申请豁免也都不用担心限售36个月，同时精选层企业中主动限售股东的限售期在转板上市后也允许计入已履行的限售期限里了，这让精选层转板时更具优势，也让精选层对企业更具吸引力。

  业内人士认为，《指引》将推动精选层符合转板上市条件企业的估值上行，另一方面也将利好新三板基础层和创新层中符合精选层条件的公司。

  申万宏源分析师刘靖表示，新三板有豁免情形，但不可简单理解为特殊优惠，需要观察实操执行尺度。在他看来，即使是集合竞价，不同公司的交易状况也相差甚远，部分公司集合竞价存在明显的内部人交易的特征。即使申请豁免也未必会获批准，需要看实际执行的尺度。如果豁免核查执行尺度较宽松，则有利于企业上新三板交易，但如果执行尺度较严格，新三板交易带来的大量新增股东可能增大投行工作量，不如走精选层转板路线。

  呼吁做市交易纳入豁免

  值得注意的是，《指引》豁免申请只限定于新三板“集合竞价”和“连续竞价”两种情况，监管并未说明做市交易如何处理。

  周运南称，监管没将新三板交易中的做市交易、盘后大宗交易和线下特定事项转让以及新三板定增纳入豁免情形中，无法确定是有意排除在外，还是为了与“境外证券交易所上市交易”保持政策用语一致而没有考虑到新三板有别于境外上市的交易特殊性。

  在他看来，做市交易应当被纳入豁免情形。如果盘后大宗交易、线下特定事项转让和新三板定增实在无法豁免，这就需要新三板拟IPO企业在定增时和投资者们在大宗交易、特定事项转让时掌握好12个月的时间节点，通过交易技巧进行回避。

  前述北京一名券商人士也表示很意外，认为不排除未来有修正或者进一步修订的空间。

  银泰证券股转系统业务部总经理张可亮接受证券时报记者采访时表示，因为新三板做市业务的价格公允性以及股票可得性方面都要优于集合竞价，做市交易方式相比于集合竞价交易，可以更好地排除突击入股、利益输送等不良或者违法违规行为，“所以没有理由集合竞价可以申请豁免而做市交易不能申请豁免”。

  刘靖也谈到，从实质重于形式的角度看，交易价格的公允性应该是首要考量，后续做市交易相比大宗交易更可能争取到豁免申请的权利。

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