摘要：招股书显示，华夏万卷是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。在此前的2020年12月9日，华夏万卷就有过上会接受审核的经历，彼时遭到了暂缓审议。

         遭遇暂缓审议3个多月后，字帖厂商——四川华夏万卷文化传媒股份有限公司(以下称“华夏万卷”)创业板IPO最终折戟沉沙。3月19日，华夏万卷在二次上会中最终被否。

     据深交所官网披露的创业板上市委2021年第17次审议会议结果公告显示，华夏问卷被否的原因主要为不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

      招股书显示，华夏万卷是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。在此前的2020年12月9日，华夏万卷就有过上会接受审核的经历，彼时遭到了暂缓审议。

(图片来源：深交所官网)

  此次再度上会，创业板上市委主要提出的问题主要包括两个方面，分别是华夏万卷自2006年至2020年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样；以及华夏万卷与前主要供应商田英章著作权许可使用合同的纠纷诉讼情况。

  上市未据此要求华夏万卷说明“宣传”是否属于重大违法行为，发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规；以及诉讼再审情况，其结果是否会对发行人持续经营造成重大不利影响等。

  违规宣称“教育部门推荐”

  3个月前，华夏万卷首次上会即遭遇暂缓审议，这也是创业板实施注册制后为数不多的“暂缓审议”案例。此时，公司涉嫌违规宣传的问题就已引起广泛关注。

  公司招股书披露，华夏万卷报告期内存在私自在字帖产品封面添加“教育部指定”、“教育部门推荐练字用书”等宣传字样，这在当时实际上是未经过申请和认证流程的。

  在华夏万卷历次问询及审议会上，这一问题都是监管问询的重点，问题主要包括“公司该行为是否属于重大违法行为”以及“对公司持续经营能力的影响”。

  在此前的问询回复函及最新的招股书(上会稿)中，华夏万卷表示，公司已经取得了成都高新区市场监督管理局、四川省市场监督管理局出具的认定公司不存在重大违法违规行为的证明，和全方位的自查整改等。

(图片来源：企业招股说明书)

  值得注意的是，华夏万卷的销售数据显示，公司相关产品在报告期内累计销售收入已经超过亿元，采销数量已超过2000多万册。此外，公司报告期各期平均近60%的营收来自于教辅字帖，营收占比从2017年的54.98%上升至2020年上半年的60.12%。

(图片来源：公司招股说明书)

  巨大的销售数据说明，“教育部指定产品”字样商品销售对华夏万卷的营收影响明显，一旦完成下架或清退处理后，则这部分损失金额或不容低估。

  但无论是对公司还是潜在的投资者而言，难就难在，无法量化“教育部指定”这种宣传策略过去对公司的收益影响以及未来的风险影响。换句话来说，对于“持续经营能力的影响”，在缺乏量化数据的基础下，华夏万卷“自证说明”的公允性亦值得深究。

  “重大诉讼”在身，与核心供应商对簿公堂

  华夏万卷与范字供应商田英章之间的诉讼问题，亦在此前的历次问询中被反复问及。监管关注的重点主要在于失去这个历史上的重要营收贡献者之后，华夏万卷的经营能力和盈利能力能否持续保持，以及公司与各书家的合作模式是否存在漏洞以及法律意义上的风险。

  招股书显示，华夏万卷成立于1996年，至今已有20余年。而在公司这么长时间的发展历程中，除了合计持股高达91.16%的公司创始人、实控人杨曦、陈静夫妇，另一个绝对绕不开的人物就是“田英章”——字帖行业的名家，“中国硬笔书法协会首任会长”。

  公开资料显示，田英章现任国家人事部《中国人才》杂志社副社长，国家人事部中国书画人才研修中心主任、中国国际书画艺术研究院终身书法家。其曾历任国务院任命书写员、国家人事部中国书画人才研修中心主任、书画人才资格审定委员会执行主任、中国现代硬笔书法研究会会长以及中国书画研究院名誉院长等职务。

  招股书显示，华夏万卷2004年开始与田英章合作，后者独家为公司提供范字，华夏万卷多年来亦主推田英章范字系列。

  华夏万卷招股书显示，田英章的字体供应曾是公司最大的营收来源，其作品对公司的营收贡献比在2017年-2019年期间，分别到达78.47%、76.26%和51%。提田英章也是公司2017年和2018年的第三大供应商。说田英章以一己之力养活了这家拟上市公司并不为过。

  不过，2018年，田英章却将华夏万卷告上法庭。原因在于田英章通过开卷查询系统发现自2006年开始华夏万卷公司通过故意隐瞒出版图书数量、种类，隐瞒克扣应付稿费。

  据此，田英章要求解除与华夏万卷的合作协议，并要求公司赔偿支付恶意违约隐瞒克扣的稿酬等。

  虽然田英章一直败诉，但一直在持续权。华夏万卷招股书显示，田英章目前已经将该案件上述到最高法院，2021年2月22日，公司收到了《最高人民法院应诉通知书》。

  招股书显示，与田英章发生诉讼纠纷后，华夏万卷已经调整了产品结构，将畅销系列“写字课课练”的书法家由田英章更换为了周蓓娜、刘鹏飞等。田英章范字产品收入在总收入中的占比不断下降，2019年底，这部分收入在华夏万卷总收入中占比50.97%，2020年上半年进一步降至31.45%。

(图片来源：公司招股说明书)

  针对未来的判决，华夏万卷则回复表示，若维持原判决，对公司不存在不利影响。若是败诉，公司需向田英章共计支付1275.45万元稿酬及违约金，但也不构成重大不利影响。

  不过，本网记者发现。华夏万卷在此期间并未放弃对田英章范字产品的采购。招股书显示，截至2020年上半年，华夏万卷对田英章的采购占比仍高达20.92%。公司是否暂时无法摆脱对田英章范字的依赖、以及后续公司在出版、销售田英章范字字帖是否依旧存在诉讼风险，依旧是个问题。

  此外，据天眼查显示，截至目前，华夏万卷涉及的司法案件共有28件，其中有12件涉及著作权权属、侵权纠纷。

(图片来源：天眼查)

  有了“田英章事件”的前车之鉴，公司相似问题的诉讼依旧持续不断，华夏万卷在供应链管理、相关业务合作方式、以及知识产权管理上是否存在管理漏洞引发质疑。

  业绩承压，营收净利增速放缓

  事实上，诸多问题，已经对华夏万卷公司的业绩造成了直接影响。

  招股书显示，2017年-2020年6月底，华夏万卷实现营收分别为1.56亿元、1.96亿元、2.35亿元和8769.33万元；同期实现净利润3767.64万元、5237.20万元、6411.39万元和1847万元。虽然保持了稳定增长趋势，但增速幅度已逐渐变小。

  值得注意的是，公司2018年和2019年营业收入增长幅度分别为25.84%和19.85%，净利润增长幅度分别为37.19%和22.42%。华夏万卷同期的净利润增幅明显高于营收增幅。

  本网记者发现，在此期间，公司教辅同步字帖的销售单价分别为5.19元/册、5.67元/册、6.26元/册、6.64元/册，价格持续上涨，而公司的产品销量出现下降趋势：2019年，公司字帖销售量888.11万册，较2019年的950.76万册，下降了6.59%；去年上半年，公司字帖销量仅为301.79万册。

  此外，招股书显示，华夏万卷的退库率也显著上升，报告期内分别为17.35%、17.96%、21.18%和30.73%。

  面对业绩颓势，公司似乎也没有更好的办法来应对，只好“悄悄地”调整了客户的信用期。本网记者发现，华夏万卷2017-2018年对民营经销商客户的信用期主要为15天，而到了2019年，信用期部分已经被调整为30天。

  “是否通过提价冲击业绩，有无通过信用期调整增加收入？”华夏万卷这种报告期内的异常行为此前也遭到了监管的问询。

  值得注意的是，早些年，华夏万卷曾设立华卷教育，涉足书法教育培训，试图通过衍生业务打造第二增长点，但以失败告终。公司已将华卷教育股权悉数转让，回过头来一门心思印字帖。

  目前，随着中小学生整体规模增速下降，导致字帖行业总规模增长有限，公司的天花板显而易见。

  这种情况下，华夏万卷利用“教育部推荐”进行虚假宣传无异于自爆痛点。类似的虚假宣传不仅违法违规，误导学生和家长，且严重扰乱市场秩序。从公司二次上会最终折戟的结果也可看出，监管对违法违规行为的零容忍，触犯这条“底线”的公司也将坚决被挡在资本市场之外。