摘要：公开资料显示，主要从事消费电子精密零组件产品相关的研发、生产与销售，产品应用于笔记本电脑、平板电脑、手机及智能穿戴设备等消费电子领域的万祥科技，控股股东、实际控制人为黄军、张志刚和吴国忠，三人分别直接持有公司1.49亿股、1.15亿股和4976.64万股，占公司股份比例分别为41.47%、32.06%和13.82%。此次IPO拟募资6.19亿元。

    经三轮问询后，苏州万祥科技股份有限公司(下称：万祥科技)于3月31日递交了创业板上市上会稿。

  公开资料显示，主要从事消费电子精密零组件产品相关的研发、生产与销售，产品应用于笔记本电脑、平板电脑、手机及智能穿戴设备等消费电子领域的万祥科技，控股股东、实际控制人为黄军、张志刚和吴国忠，三人分别直接持有公司1.49亿股、1.15亿股和4976.64万股，占公司股份比例分别为41.47%、32.06%和13.82%。此次IPO拟募资6.19亿元，主要用于新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目；笔记本电脑外观结构件产业化项目；消费电子产品精密组件加工自动化升级项目及补充流动资金。

    财务独立性待观察

  申报材料显示，万祥科技控股股东、实际控制人为黄军、张志刚和吴国忠，三人通过直接和间接方式合计控制万祥科技91.2%的股权，并于2019年10月25日签订了《一致行动协议》。招股书称，实际控制人黄军、张志刚、吴国忠在2019年5月31日之前的有限公司阶段存在向公司拆借资金的情形，后已于2019年5月31日前由上述三人足额清偿，并支付利息。

  经统计，三年多来发行人存在多次向公司实际控制人拆出资金现象，截至2019年末本金与利息之和余额高达5108.73万元。其中2017年末，万祥科技向黄军、张志刚和吴国忠三人的拆出资金分别为2616.14万元、979.58万元和354.89万元，而2018年，万祥科技继续向上述三人分别拆出资金914.42万元、498.04万元和32.4万元。

(图片来源：企业招股书)

  此外，发行人还多次出现为控股股东担保、向控股股东名下其他公司拆出资金等不规范行为。2017年至2019年度万祥科技曾为三位实控人分别担保65万元、99万元和86万元，并为实控人名下的苏州市万事祥电子科技有限公司拆出资金数十万元。

(图片来源：企业招股书)

  财务独立性的不规范，是否意味着控股股东的“独权”性？对此万祥科技未作回应。需要指出的是，作为公司控股股东，三人在拆借资金、接受担保等方面貌似在相互比量攀比，从未有一人落后于他人。如此而言，将来万祥科技对募投资金的使用上能否规范尚需观察。

  合法合规性仍存疑

  招股书显示，发行人子公司常州微宙电子科技有限公司(下称：常州微宙)报告期内存在未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》先行建设的情形。就“未批先建”的问题，问询函回复称，常州微宙系金坛华罗庚科技产业园入驻企业，出于“招商引资”及发展需要，经金坛华罗庚科技产业园管理委员会研究同意常州微宙科技精密元器件项目开工建设，在建设完毕后补办相关建设、环评等手续。确认“常州微宙在完成建设审批程序前投资建设厂房及配套建筑物系由金坛华罗庚科技产业园及相关主管部门认可同意的，符合科技园管委会的政策要求并有利于常州微宙抢抓市场先机，该等投资建设符合土地总体规划，目前尚未完成建设审批程序的情形不属于重大违法违规，且相关主管部门不会予以行政处罚并不予追究”，同时科技园管委会确认“微宙电子‘新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目’取得土地使用权、完成房屋建设规划、施工许可、验收等方面的审批、备案及不动产权证的取得不存在重大不确定性，不存在实质性法律障碍及违规情况”。

  究竟管委会是否能以“项目推进”“招商引资”为由批复项目未批先建，能否“补办相关建设、环评等手续”不得而知。但据2018年12月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正的新《环评法》，“未批先建擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”且新《环评法》实施起，未批先建的单位不再有限期补办手续的机会。

  2020年4月22日，中央纪委国家监委网站就曾发文《文件造假、避重就轻、未批先建，谁关掉了环评安全阀》，对某省“环评文件”及“未批先建”等事件进行批评，其中一总投资额100032.08万元的项目，按照新《环评法》标准，处以投资总额百分之五(5001.604万元)的罚款。

  此外，申报材料中关于营业外支出显示，2018年度营业外支出金额较大，主要系2018年度存在506.66万元的税收滞纳金，税收滞纳金主要系补缴2016及以前年度的企业所得税、增值税等。

(图片来源：企业招股书)

  虽然万祥科技声称税收方面的不存在违法违规现象，但仅滞纳金即高达五百余万元，不知万祥科技是否还存在应披未披的事项。

  同样，2017至2018年末，万祥科技劳务派遣人员比例为分别为30.47%、34.92%，存在劳务派遣比例超10%的情形，经整改，于2019年降至10%以下。显然2019年以前其劳务派遣人员严重超比现象并非一朝一日。究竟是相关部门日常检查“未尽责”还是发行人在接受日常检查中或年度申报中存在隐瞒情况不得而知。

  供需勾稽性不合理

  虽然万祥科技主要客户和供应商中外资或海外企业居多资料较少，但外协供应商的披露中仍存不合理性。

  招股书显示，江阴泰源包装材料有限公司(下称：江阴泰源)和苏州佰东包装材料有限公司(下称：苏州佰东)均为公司主要外协供应商，2018年及2019年，从从江阴泰源采购卷盘量分别为16424.97万片和5626.95万片。同期从苏州佰东采购涂胶量分别为32.62万平米和10.19万平米。

(图片来源：企业招股书)

  江阴泰源成立于2009年12月，而发行人并未披露与其开始合作时间；苏州佰东成立于2007年7月3日，当年7月即成为公司供应商，且进入年度外协主要供应商名单。

  而国家企业信用信息公示系统显示该两家企业至今社保缴纳人数仍然为“0”，而相同产品的厂家如卷盘供应商“昆山琨明电子科技有限公司”2018年社保缴纳人数为19人，涂胶供应商“常州鑫微强胶粘制品有限公司”2018年度社保缴纳人数为5人。

  较2018年而言，在2019年劳务派遣人员降至10%以下的情形下，2019年度产能并未下降，而对应的外协加工量并未对应增加。如此而言，究竟发行人是否真正减少了派遣人员的数量比例不得而知。

  此外，招股书披露万祥科技公司董事高倩女士，2004年7月7即任苏州吴中经开区招商局局长。也就是说，此时高倩女士年仅23岁。而科沃斯公司公开资料显示，高倩女士2011年才从南京大学商学院毕业。

  同样，关于对突击入股的第四大股东“高清”先生介绍，招股书和问询函均称，“2003年4月至2005年7月任东吴证券总裁助理简投资部经理，2005年8月至2007年3月任东吴基金副总裁兼投资总监”。

  众所周知，证券公司和基金公司的高级管理人员任命需要证监会的批准。而证监会网站中对应的时间前后，并没有关于“高清”先生的任何任命批复。

  2017年至2019年度，万祥科技营收分别为70104.81万元、71023.04万元、111094.64万元，净利润分别为8852.68万元、3780.95万元、7352.39万元。虽然2019年利润大于2018年，但明显2018年利润小于2017年度净利润，且2019年利润也小于2017年，显然并不符合“持续增长”的要求。