摘要：4月13日晚间，海越能源发布公告称，拟以支付现金的方式收购陕西西北耐能源有限公司(下称“西北耐能源”)100%股权，交易金额为13.12亿元。截至当前，铜川汇能鑫能源有限公司(下称“铜川能源”)持有西北耐能源100%股权，而铜川能源还是上市公司海越能源的控股股东。

  这意味着，本次交易为关联交易，海越能源是收购了一家“兄弟公司”。

  01 增值600倍

  公告显示，西北耐能源成立于2020年7月，主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，拟生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造纸级高岭土等产品。

  西北耐能源拥有位于陕西省铜川市耀州区孝北堡处陈炉粘土矿之采矿权，开采范围为0.86平方公里，开采矿种为高岭土，生产规模为15万吨/年，并已持有采矿证。截至今年3月，该采矿证范围内保有资源量为371万吨。

  或因成立至今仅半年，2020年以及2021年第一季度，标的公司的收入和净利润均为0。

  经资产基础法评估，截至2021年3月31日，西北耐能源的总资产和净资产账面价值为218.38万元，投资价值评估值为136620.03万元，增值额为136401.65万元，增值率为62460.69%。

  双方一致同意西北耐能源100%股权的交易价格经友好协商确定为131155.23万元，由上市公司以现金形式购买，且自协议生效之日起5个工作日内，一次性支付全部交易价款。

  即便以最终交易价格计算，该价格也该公司净资产的增值599.58倍。

  那么一家还未盈利的公司，为何能卖出13亿元的高价？

  海越能源表示，未来开采根据选用的采矿方法、开拓运输方式等，西北耐能源的生产规模为15万吨/年，服务年限20年。该项目建设总投资为11.34亿元，项目建设期为两年，在2022年和2023年进行项目建设，2024年起项目开始投产，2026年项目达成满产。

  此外，根据双方签订的股权收购协议，铜川能源作出业绩承诺：2024年-2026年，西北耐能源实现的净利润分别为1.1亿元、1.2亿元和1.5亿元。

  其中，2024年利润承诺数为西北耐能源2021年、2022年、2023年及2024年合并口径扣非后归母净利润的累计数额；如西北耐能源2021年、2022年、2023年中任何一年的合并口径扣非后归母净利润为负，则该年度的合并口径扣非后归母净利润不计入上述累计数额。

  对于本次收购，海越能源表示，交易完成后公司的业务及产品层次更加丰富，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步增强。

  值得一提的是，今年2月，经铜川市人民政府国有资产监督管理委员会批复，同意西北耐火材料将持有的西北耐能源100%股权划转给铜川能源。

  02 业绩波动

  据悉，海越能源的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。

  可以看出，上市公司的业务类型较为丰富，但与标的公司的业务并无明显关联性，本次收购属于跨界并购。

  那么，上市公司如何与标的公司实现业务协同性？

  实际上，海越能源近年来的业绩表现十分波动。

  2017年-2019年，海越能源实现的营业收入分别为115.02亿元、214.13亿元、119.6亿元，同期净利润分别为0.35亿元、4.16亿元、4.37亿元，扣非后归母净利润分别为-0.31亿元、1.73亿元、0.49亿元。

  扣除非经常性损益后，公司在2017年陷入亏损，虽然2018年的净利润扭亏为盈，但2019年又急速下滑。

  根据2020年业绩预告，公司预计2020年度实现归母净利润0.62亿元至0.72亿元，与上年同期相比，将减少4.06亿元到4.16亿元，同比下降84.94%至87.03%。

  公司指出，本次业绩预减主要是由于上期公司转让宁波海越新材料有限公司51%股权确认投资收益3.98亿元所致。预计2020年扣非后归母净利润0.51亿元至0.61亿元，与上年同期相比，预计增加0.02亿元至0.12亿元，同比增长4.08%至24.49%。

  值得一提的是，上市公司的控股权近期曾发生过变更。

  2020年6月，公司前任控股股东海越发展与铜川能源签署协议，将其持有的公司19.06%股权转让给铜川能源，转让总价款为10亿元。

  本次股份转让前，海越发展及其一致行动人海航云商分别持有海越能源19.06%和13.5%的股份，铜川能源未持有海越能源的股份。本次股份转让后，海越发展不再持有海越能源股份，海航云商仍然继续持有13.5%的股份，铜川能源将直接持有海越能源19.06%股份，公司控股股东将由铜川海越发展变更为铜川能源，公司控制权生变更。