摘要：公开资料显示，万魔声学的前身为成立于2013年的加一联创电子科技有限公司(1MORE)。2015年12月，正式更名为万魔声学，主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，总部位于广东深圳，创始人之一为谢冠宏。

在两度“借壳”上市未果后，知名耳机供货商万魔声学终于要谋求独立上市了！

  12月7日，深圳证监局披露，万魔声学股份有限公司(本文简称“万魔声学”)接受上市辅导，辅导机构为中金公司，辅导备案日为2020年11月19日。

  TWS耳机行业 “黑马”

  万魔声学可谓是TWS耳机行业的一匹“黑马”。

  公开资料显示，万魔声学的前身为成立于2013年的加一联创电子科技有限公司(1MORE)。2015年12月，正式更名为万魔声学，主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，总部位于广东深圳，创始人之一为谢冠宏。

  万魔声学主要通过ODM模式(提供原始设计)和OBM模式(1MORE自有品牌)开展业务经营。主要客户方面，则包括小米、华为(间接客户)、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等。

  公开资料显示，2016年-2018年、2019年1-6月，万魔声学的归属净利润分别为2914.98万元、1237.41万元、7827.87万元、6369.8万元。

  在万魔声学官网显示，公司董事长谢冠宏在今年10月15日对外表示，迄今为止，公司耳机出货量超8500万条。“在声学领域不断深耕，在纳米材料喇叭单元、新振膜材料、数字主动噪声控制技术等多项声学核心方面都拥有自主研发能力，拥有发明专利、实用新型、外观专利350件以上。”

  万魔声学与小米的渊源颇深。早在2013年6月，小米推出了听歌神器小米活塞耳机风靡一时，谢冠宏也因此被称之为“小米活塞耳机之父”。

  在公司2013年A轮融资时，小米科技、顺为资本分别获得49%的股权和31%的股权，创始人谢冠宏及其管理团队合计持股15%。其属于小米的第一家生态链企业，还曾是小米耳机的唯一供货商。后万魔声学在小米耳机代工厂的角色之外，还成立了自主品牌1MORE。

  2016—2019年上半年，万魔声学对小米集团实现的销售金额分别为25545.83万元、39710.5万元、56014.42万元及48393.7万元，分别占万魔声学各期营业收入的比例为59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。

  值得一提的是，万魔声学在业内曾率先发布了主动降噪TWS耳机——“1MORE真无线主动降噪耳机”，发布时间甚至比苹果AirpodsPro还早。

  小米系资本曾为大股东

  早在2013年6月，万魔声学就已经在境外搭建红筹结构，加一开曼(第一大股东为People Better Limited)控制加一香港，进而控制万魔声学。

  据公开资料显示，小米系资本早期曾为万魔声学的第一大股东。小米系资本关联方People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有33.22%、21.02%和3.65%万魔声学股份，合计股份比例近60%。

  2016年底，万魔声学通过境内外股权重组拆除红筹架构，并在2017年7月完成股权变更——谢冠宏及其管理团队持股32.99%，小米的关联公司People Better持股33.22%，顺为资本及其关联方合计持股24.67%。

  2017年12月，经过一系列的股权转让后，小米系资本People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有万魔声学17.91%、11.33%和3.65%股权，合计持股32.89%。谢冠宏通过多家公司合计持有万魔声学约32.99%股权，超过小米系资本0.1%，成为了万魔声学的第一大股东。

  2019年12月，万魔声学的持股比例中，小米系资本People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有万魔声学11.15%、7.19%和2.31%。

  两度借壳未果

  据报道，万魔声学原本计划在2017年底在深圳创业或中小版挂牌上市，但由于海外拆分，前面4年业绩归零重算，如果要独立上市的话，需要从2017年开始从新计算报告期。因此，万魔声学曾试图通过借壳A股上市公司共达电声的方式登陆资本市场。

  但万魔声学的借壳之路并不顺利，最终两次折戟。

  2017年12月28日，深交所上市公司共达电声发布公告，公司控股股东潍坊高科拟将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学，交易对价9.95亿元，爱声声学将成为共达电声控股股东。而当时爱声声学正是万魔声学的子公司。在此背景下，舆论普遍认为万魔声学将通过共达电声“借壳上市”。

  共达电声的主营业务为微电声原件的研发、生产、销售，此后几年经营业绩不佳，甚至于2017年出现大幅亏损。

  2018年11月，共达电声公告了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权。

  交易方案显示，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，吸收合并万魔声学100%股权。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。吸收合并完成后，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。本次交易构成重大资产重组和重组上市。

  在方案中，共达电声拟以5.42元/股通过非公开发行6.2亿股支付本次并购的全部对价，本次交易价格定为33.6亿元，增值率为192.06%。

  业绩承诺方面，相关方承诺万魔声学智能声学业务在2019—2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后，归母净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、2.85亿元。

  但是，在2019年12月12日，证监会并购重组委召开2019年第68次会议，共达电声吸收合并魔声学的方案被否决。

  据并购重组委审核结果公告，共达电声吸收合并方案的审核意见有两点：一是共达电声关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，二是标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高。

  首次闯关失败后，共达电声以“公司重组方案的实施有助于增强公司的业务独立性，有利于提高资产质量”为由，表示将继续推进重组。

  2020年7月，共达电声的公告于7月18日收到间接控股股东万魔声学决定终止本次重大资产重组事项的书面通知。

  公告显示，本次终止重组的原因有两个：一方面受新冠肺炎的影响，虽然标的公司有序复工复产，积极经营，业绩持续增长，但增幅仍不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性。另一方面，鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。

  这也意味着，万魔声学借壳共达电声上市的计划再次未果。

  创始人曾在富士康工作十年

  万魔声学的创始人谢冠宏，经历也颇为传奇。

  公开报道显示，谢冠宏曾是富士康郭台铭身边最年轻的事业群总经理。

  在富士康期间，他蹲守苹果公司2个星期，求得15分钟交流机会，拿下iPod订单。并力排众议，接下亚马逊kindle订单，两年蹲在生产线旁，打造电子书样品，直到拿下独家代工的资格。

  谢冠宏本人也是一名技术专家。在富士康工作的10年里，他获得了一千多项专利，屡获国际奖项。

  2012年10月，50岁的谢冠宏离开富士康，之后选择单独创业，雷军成为了其早期投资人，万魔声学成为小米的生态链企业。而谢冠宏最初通过王川认识了雷军，2012年在小米与富士康谈合作的时候，谢冠宏是富士康公司里最支持小米的人之一。

  2013年6月，万魔声学为小米推出了第一代小米活塞耳机，到2014年年底万魔声学的活塞耳机累计销量超过1000万条。

  此后，谢冠宏决定成立自己的品牌。2015年，1MORE(万魔)创立，1MORE在海外风靡，4年内获得了12个国际奖项。2017年6月，美国消费者杂志的评测中，万魔耳机被评为冠军，获赞“100元美金左右没人比得过的耳机。”

  周杰伦也曾入股

  在万魔声学背后，是一众明星资本的加持。

  从2013年创立以来，万魔声学经历了多轮融资，除了A轮的小米、顺为资本、淡马锡之外，后续引入了IDG资本、新加坡政府投资公司GIC、纪源资本GGV等一众明星资本。

  甚至连周杰伦也曾入股万魔声学。2016年9月，周杰伦将自己自创的TiinLAB耳机品牌整体并入了万魔声学，成为了万魔声学的股东，并担任“1MORE创意官”。