摘要：日前，深圳市优学天下教育发展股份有限公司(下称“优学天下”)申请创业板上市获得受理。记者发现，公司招股书在多处关键问题上闪烁其词、避重就轻，难免让叩关征程徒增更多变数。招股书显示，优学天下成立于2011年，以“优学派”品牌行走天下。但时隔多年，“优学派是由原‘诺亚舟’ 改名而成的学习机品牌”，这样的介绍仍然散落在网络。在圈内人士看来，今日之“优学派”是站在了昨日“诺亚舟”的肩膀上。

  切割“诺亚舟”？

招股书显示，优学天下成立于2011年，以“优学派”品牌行走天下。但时隔多年，“优学派是由原‘诺亚舟’ 改名而成的学习机品牌”，这样的介绍仍然散落在网络。在圈内人士看来，今日之“优学派”是站在了昨日“诺亚舟”的肩膀上。

  2007年10月19日，诺亚舟教育在纽交所上市，这家成立于1999年的公司，旗下最知名的就是诺亚舟学习机。2014年7月31日，因为商业模式不被境外投资者认可，公司黯然从纽交所退市并私有化。

  值得一提的是，诺亚舟教育发行价为14美元，2013年12月底，公司收到的私有化要约是按照2.8美元/ADS现金收购所有流通在外的股份，当时诺亚舟教育每股净资产也超过3.5美元。这也让诺亚舟教育饱受质疑：如此低的私有化价格是否侵害了中小股东利益？

  而优学天下实控人唐本国恰恰出现在当时的接盘方名单里，他同时也是诺亚舟教育的联合创始人。知情人士对记者透露，2011年6月左右，诺亚舟教育将学习机业务剥离，但诺亚舟品牌为公司所有。基于此，优学天下创建了“优学派”品牌，但公司技术、人员等都脱胎于诺亚舟，甚至在2015年前后，“优学派学习机”对外宣传的前缀仍然是“诺亚舟”。

  尽管优学天下与诺亚舟存有千丝万缕的关系，但招股书对此却只字不提，反而有加速“切割”之嫌。招股书显示，包括成都致远诺亚舟教育科技有限公司、成都创新诺亚舟电子有限公司、深圳市诺亚舟实业有限公司在内的以“诺亚舟”取名的关联公司，均在2020年9月左右被注销。

  实控人之子代言

  秘而不宣的，还有公司的行业排名。

  优学天下宣称，公司教育平板电脑产品在国内占据一定的市场份额，2017-2019年公司教育平板电脑产品销量分别为45.05万台、54.97万台和56.27万台。据国际数据统计机构IDC显示，2017-2019年我国教育平板电脑出货量为370万台、390万台及410万台，据此数据估算，公司产品的国内市场占有率分别为12.18%、14.09%和13.72%。

  这样的市占率，究竟在行业排名几何？优学天下并没有给出明确的答案，虽然这一答案并不难找。同样根据IDC公布的数据，2020年第二季度中国学生平板前五大厂商出货市场份额报告显示，步步高品牌以41.8%的市场份额雄踞第一，读书郎和优学派品牌的市场份额占比分别为10.4%、9.1%。尽管公司位列第三，但不难看出，其与榜首相差甚远，且今年以来差距进一步加大。

  在一些老用户的记忆中，诺亚舟优学派学习机的品牌形象代言人为学霸唐宇瀚，按照官方介绍，唐宇瀚曾收到多所学府的录取通知书：耶鲁大学、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和伊利诺伊大学，最终他选择去哈佛大学攻读硕士。而据招股书，唐宇瀚居然是实控人唐本国之子。

  “亲友团”经销商

  尽管优学天下耕耘学习机市场多年，盈利规模并不高。2017年至2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2646.55万元、3149.65元、3030.90万元。对比深交所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”的上市规则，仅略有超出。

  值得一提的是，2017年至2019 年，公司计入当期损益的政府补助(含软件产品增值税即征即退)金额分别为1715.81万元、2273.23万元和2400.24万元，占各期利润总额的比例分别为61.84%、65.85%和60.70%。

  此外，报告期内，公司实控人唐本国的侄子唐天君、唐天君之配偶余小辉、唐本国之外甥陈德刚在经销商长沙市威狮电子贸易有限公司、成都市德优商贸有限公司、杭州智才电子有限公司、南京优睿学电子有限公司存在持股或担任重要职务的情形。2017年-2019年，这四家经销商为公司贡献的年销售金额，单家最高能达到近3000万元，合计为6411.87万元，7959.22万元、8139.36万元，呈节节攀升之势。

  公司在招股书中表示，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述四家经销商不属于公司的关联方。仅是出于谨慎考虑，将公司与前述四家经销商发生的交易比照关联交易披露。

  但记者查询天眼查显示，成都市德优商贸有限公司的大股东、实际控制人为唐本国之外甥陈德刚，持股比例为六成，另外四成股权为唐本国侄媳妇余小辉所有。

  根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，构成企业的关联方包括该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员，不知优学天下为何认为该情形不属于关联交易？

  对于上述种种疑问，记者发送采访提纲给优学天下，不过截至发稿，公司未有回复，记者将继续关注。