摘要：值得关注的是，招股书披露的天微电子此次公开发行5.2亿元，而截至2020年上半年底，公司的资产总额才仅有3.2亿元。公司此次的募集资金是2020年上半年资产总额的1.6倍、同期公司研发费用的60倍，公司如此“大手笔”募资的合理性引发市场关注。

          3月31日，主营军用防爆灭火系统的四川天微电子股份有限公司(下称“天微电子”)将在三轮问询后迎来最终上会。

     招股书显示，天微电子是一家经营军用消防系统的企业，主要为军方提供灭火抑爆装置，属于军工行业细分领域生产企业。

      值得关注的是，招股书披露的天微电子此次公开发行5.2亿元，而截至2020年上半年底，公司的资产总额才仅有3.2亿元。公司此次的募集资金是2020年上半年资产总额的1.6倍、同期公司研发费用的60倍，公司如此“大手笔”募资的合理性引发市场关注。

  募资金额达总资产1.6倍，拟投项目合理性存疑

  招股书显示，天微电子此次募集资金总额合计5.20亿元，超过了公司2019年2.74亿净资产及2020年上半年3.21亿元总资产。募集资金将主要用于产业项目升级研发，拟投入近4亿元和补充流动现金流，拟投入1.2亿元。

  值得注意的是，在募投项目建设的必要性及可行性分析中，天微电子所称的、建设新型灭火抑爆系统升级项目和补充流动资金项目资金的原因均存在开拓公司民用产品和市场的意愿，分别为“提升民用领域的技术和产品”和因“公司产品未来在民用市场延伸”而需要提高的“公司市场开拓”。

  而本网记者发现，在同版招股书中，天微电子却明确表示了“近年来公司放缓了煤矿领域的开拓，目前公司科研/生产/市场拓展以军品市场为主”。且在公司的“未来发展规划与目标”中称，公司“未来一段时间将仍以军品市场为主”，并未有短时间内再度开拓民品市场的打算。

  实际上，天微电子产品在民用市场的销售业务在报告期内已经经历过“从有到无”的过程，且报告期内公司民品的毛利率始终远低于军品，同时在报告期内持续下滑，直至为负。

(图片来源：企业招股说明书上会稿)

  至于民品业务在报告期内的变化原因，天微电子称主要为“随着公司报告期内军用灭火抑爆系统产品统型的中标、供应及批量生产任务，以及公司民用领域业务的开展困难”。

  值得注意的是，在公司的招股书申报稿中，对于未来的“发展规划与目标”，天微电子论述的主要方面之一还有“加大民用领域市场的开拓”。而在公司更新的招股书上会稿中，天微电子已经将原招股书申报稿中的“加大民用领域市场开拓”改为“稳妥开展民用领域市场的开拓”，将申报稿中“计划探索民用市场商业化的可能，开拓现有产品以及新产品在民用领域市场的应用”改为“稳步开展探索民用市场商业化的可能，逐步开拓现有产品以及新产品在民用领域市场的应用”。

  可见，关于相关项目募投金额和规划的合理性问题，天微电子似乎已经敏锐的发现了问题，并由此修改了招股书中的相关表述。但问题是，表述和措辞可以修改，但公司的募资项目和金额并未因此重新修改确认。天微电子是否存在为“增加发展规划和目标”和融资额度而刻意增加或夸大在民用领域市场开拓计划的情形令人质疑。

  此外，日前上交所审核中心曾在对天微电子的《审核中心意见落实函》中要求，公司说明“关于公司未来是否计划开拓民品市场，招股书信息披露是否与发行人实际情况相符合”。而根据天微电子的回复来看，公司也并未正面回答该问题。

(图片来源：公司审核中心意见落实函回复)

  公开信息显示，消防行业龙头青鸟消防2019年7月上市时的募集资金为9.38亿元。当时，该公司总资产43.59亿元，2019年末研发费用13.73亿，因此募集资金9.38亿元处于合理区间。

  相比之下，仅182名员工、报告期内研发费用支出最高金额仅有656.01万元的天微电子是否真需要如此多的资金投入研发及补充现金流，以及如此“大手笔”乃至超过总资产的募资，是否都会用于项目建设，则值得市场进一步关注。

  核心器件外购、加工外协，“科创属性”在哪？

  招股书显示，天微电子的主营业务为灭火抑爆系统及电子元器件的研发、制造和销售。从收入来看，公司报告期内主营业务的收入主要来自于灭火抑爆系统的系统类产品及其配件，后者在报告期内的销售占比始终过半且持续增加，最后一期的收入占比已达94.35%。招股书同时介绍，公司主要产品灭火抑爆系统的核心器件主要为线式温度传感器线体、紫外光电管、及红外光敏元件。

  而本网记者发现，报告期内，天微电子上述核心器件主要来自于外购。其中，红外光敏元件全部来自于外购，紫外光电管平均75%以上来自于外购，利用外购线体生产的线式温度传感器数量占比一度超过70%、报告期中过半时间的外购占比超50%。

  对于上述核心器件外购的主要原因，天微电子称包括不具备生产能力(红外光敏元件，100%外购)；具备一定的生产能力，以外购为主(紫外光电管，超75%外购)；以及具备自主生产能力，已逐步实现大部分自产配套(线式温度传感器，过半外购)。

  值得注意的是，天微电子在招股书中称，公司的核心技术主要应用于主营业务产品军用灭火抑爆系统，是公司依靠核心技术形成的主要产品，收入占比达93.51%。而经上述内容可见，公司灭火抑爆系统的核心器件主要来自于外购，公司似乎并不完全具备生产能力。

(图片来源：企业招股说明书上会稿)

  此外，从生产制造方面来看，天微电子主要产品军用灭火抑爆系统涉及生产制造的环节主要包括器件生产、结构件设计与加工。而根据公司于招股书中的描述，天微电子业务的侧重点主要在于产品设计、器件筛选及功能调试。

(图片来源：企业招股说明书上会稿)

  招股书显示，报告期内天微电子的研发费用分别为213.76万元、384.64万元、656.05万元和317.68万元，绝对金额规模较小。研发费用率分别为8.83%、9.044.33%、2.52%。

  此外，本网记者发现，从构成上来看，天微电子的研发费用构成主要为职工薪酬、股份支付及办公差旅费，三者合计在公司报告期各期的研发费用占比中最低未低于70%，最高接近80%。

(图片来源：企业招股说明书上会稿)

  从研发规模来看，公司报告期内的研发费用率自2018年起持续降低，且报告期内均远低于可比(拟)上市公司的研发费用率，研发费用率的增长趋势与同行业趋势相反。

  核心产品的核心器件及其他器件均采用“外购成品”；生产制造环节中的结构件设计与加工，均为“外协”；涉及到的“关键工艺”主要为封口、焊接、装配、筛选，调试……那么，天微电子业务中的“科创属性”及公司的“核心技术”体现和落实在哪些方面？在研发费用绝对金额本身投入较小的情况下，天微电子对研发的投入比还反常的逐年递减，令人对公司研发意愿的主观能动性生疑。这种情况下，天微电子为研发大额募资的目的及后续落实情况也需要被市场持续密切关注。