摘要：资料显示，复旦微是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司产品线门类丰富，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、 FPGA 芯片和集成电路测试服务等。

      3月31日，一家背景雄厚的“芯”企业即将接受科创板上市委的审核，这家企业就是——上海复旦微电子集团股份有限公司(下称“复旦微”)。

  复旦微此次IPO拟发行股份不超过 12255万股，占发行后总股本比例不超过15%，由中信建投和长城证券担任保荐机构。公司拟募集资金6亿元，其中3亿元用于可编程片上系统芯片研发及产业化项目，3亿元用于发展与科技储备资金。

      IPO日报注意到，作为国内集成电路设计行业的第一家上市企业，公司已经在港股上市21年，但却没能实现“独立自强”。目前政府补助仍是公司利润的大头，占比甚至曾接近九成，且近年业绩连续下降、毛利率也出现下滑。

  两大靠山

  资料显示，复旦微是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司产品线门类丰富，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、 FPGA 芯片和集成电路测试服务等。

  复旦微于2000年8月在港交所上市，证券简称为“上海复旦”(01385.HK)，是国内集成电路设计行业第一家上市企业。

  招股书显示，复旦微的股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至招股书签署日，复旦微的前两大股东分别为复旦复控和复旦高技术，分别持有公司 15.78%和 15.37%的股份。第一大股东复旦复控的实控人为上海市国资委，第二大股东复旦高技术的实控人为教育部。

  值得一提的是，复旦复控和复旦高技术的间接股东中都出现了复旦大学的影子，如复旦高技术就是教育部通过100%持股复旦大学来控制，而复旦高技术是复旦大学的孙公司。

  值得注意的是，复旦微获得了比重超过六成的政府补助。2017年至2019年以及2020年上半年(下称“报告期”)，公司的政府补助、税收返还、个税手续费返还合计金额分别为9103.33万元、12551.88万元、10952.77万元和5130.04万元，报告期内累计超过3.77亿元。

  除 2019 年复旦微的营业利润及净利润为负数外，2017 年、2018 年及 2020 年1-6 月，公司计入当期损益的政府补助金额占当期净利润的比重分别为 39.97%、89.4%和 65.88%，占比报告期内最高接近九成，对公司经营业绩影响较大。

  IPO日报查看复旦微在港股披露的年报，2012年-2016年，上海复旦获得研究活动之政府补助和其他政府补助收入，合计金额分别约为9162.4万元、8708.1万元、8171万元、7247.4万元、1.07亿元，累计补助超过4.4亿元。

  与此同时，复旦微目前董高监中的董事长、总经理、副总经理、总工程师均毕业于复旦大学，是正宗的复旦系校友。

  其中，董事长蒋国兴毕业于复旦大学计算数学专业，是教授级高级工程师，目前持有公司1.04%的股份。有资料称，蒋国兴被誉为上海高校风险投资最早创始者之一，他依托复旦总裁班大学的人才和科技优势，对高校科技成果转化和产业化进行了大胆创新、积极探索、勇于超越，初步积累了“选择有市场前景的应用科技成果，采用学校自己先行孵化，再寻求社会资金实现扩张达到超常规发展，最后进入资本市场”这样一条具有“复旦模式”特色的孵化科技企业道路的成功经验，在全国高校科技产业中产生较大影响。

  目前，复旦大学孵化发展的上市公司有3家——复旦复华、复旦微电子、复旦张江生物医药。其中，蒋国兴曾从2007年起担任过十年的复旦复华副董事长、总经理，还曾在2015年因复旦复华有违规向关联方提供资金、变更对外投资事项披露不及时等被监管层予以监管关注。

  另外，总经理施雷毕业于复旦大学管理科学专业，亦持有公司1.04%的股份。副总经理俞军有复旦大学无线电电子学学士学位及电子学与信息系统专业硕士学位；总工程师程君侠毕业于复旦大学物理系半导体专业。

  值得一提的是，2019年以来，复旦微有7名董事、监事人员离职。公司独立非执行董事陈宝瑛、独立非执行董事张永强、独立非执行董事林福江、非执行董事姚福利、监事徐志翰、职工代表监事李蔚、监事韦然先后辞职。

  那么，上述董高监密集离职的原因是什么？和企业上市是否有关联？

  业绩连续两年下降

  报告期内，复旦微的营业收入分别为14.5亿元、14.24亿元、14.73亿元和7.23亿元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2.13亿元、1.05亿元、-1.63亿元和 6051.24万元，扣非归母净利润分别为1.54 亿元、1566.65 万元、-2.55亿元和2097.91万元。

  公司经营活动产生的现金流量净额分别为9969.16万元、2459.99万元、-5031.51万元和7234.26万元。

  不难看出，公司业绩呈先降后升的波动趋势，在2018年和2019年出现两年下滑，其中2019年净利润亏损、经营活动现金净流量亦是负数。

  2020全年，复旦微的营业收入与利润较上年度有所增长，实现营业收入169089.68 万元，净利润为16028.2万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3987.9万元，经营活动产生的现金流量净额为 22006.43 万元。

  招股书显示，报告期内，复旦微的主营业务毛利率分别为49.94%、46.34%、38.97%和46.40%，综合毛利率分别为50.93%、46.62%、39.46%、46.67%。同期，同行业可比公司综合毛利率分别为 34.96%、34.40%、33.89%和 40.37%，明显低于复旦微的水平，但双方差距收窄。

  从业务方面看，复旦微分为设计及销售集成电路、集成电路测试服务两大类业务，公司的主营产品为安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片及其他芯片。其中，安全与识别芯片为公司营收的第一大来源，占比从报告期初的5成多减至2020年上半年的不到4成。

  据了解，公司上述各产品线分别存在相应的行业龙头企业。与同行业龙头企业相比，复旦微的产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距。

  例如，安全与识别芯片龙头企业恩智浦在非接触应用领域有持续30年的经验，高频非接触读写芯片长期处于国际领先地位，其智能识别设备芯片支持各种非接触应用的协议较公司更为丰富和完整。非挥发存储器行业龙头企业旺宏电子基于 19nm 工艺节点的 SLC NAND Flash 已于 2019 年出货，且产品系列较公司更为齐全、应用覆盖更为全面，公司 SLC NAND Flash 工艺节点以 38nm/40nm 为主，28nm 产品正在研发中。FPGA 行业龙头企业赛灵思 16nm 制程产品门级规模为十亿门级，最高支持 32.75Gbps X 96 通道或 58 Gbps X 32 通道，公司 28nm 制程产品门级规模为亿门级，最高支持 13.1Gbps X 80 通道，与赛灵思存在一定的技术差距。集成电路测试服务行业龙头企业京元电子晶圆测试的最高 pins 数、最大同测数等技术指标优于华岭股份，覆盖的成品测试封装尺寸、封装类型较华岭股份更为广泛。

  对于复旦微为何回科创板上市，是否依赖政府补助，以及竞争力是否出现下降等问题，IPO日报向复旦微发送了采访函并拨打了电话，截至发稿前，并未收到回复。