摘要：广东洪兴实业主要产品为家居服、内裤。2020年上半年线下经销渠道退换货率飚升。报告期前五大线下经销商库存比例持续上升，家居服自产产能大幅削减，自产产量持续下降，产能利用率持续下降。公司及其子公司、分公司租赁的13处房产有合法性瑕疵。公司员工、前员工、子公司股东控制的经销商为公司收入做出了较大贡献。2017年12月，因规划违法行为被罚款33万余元。

  广东洪兴实业股份有限公司主营业务为家居服饰的研发、设计、生产与销售，公司主要产品包括家居服、内裤等品类。公司控股股东、实际控制人为郭氏家族8人。公司2020年6月22日申报深交所主板，2021年1月24日更新披露。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为6.52亿元、8.60亿元、10.08亿元及4.61亿元，扣非归母净利润分别为8804万元、8545万元、8912万元及5136万元。

  一、2020年上半年线下经销渠道退换货率飚升

  2017年、2018年、2019年及2020年上半年，线下经销渠道退换货率分别为2.34%、5.16%、5.17%及15.14%，持续上升，特别是到2020年上半年，飚升到15.14%。

  公司解释2020年上半年退换货率飚升的原因为：2020年上半年新冠疫情给线下经销商的实体经营造成不利影响，商品存在一定程度的积压，经销商向公司提出了往季商品的退换商申请，公司为了协助经销商更好的应对疫情影响，对因疫情影响引起的退换货进行单独批准和处理。

  二、前五大线下经销商库存比例持续上升

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司线下经销商前五大客户的期末库存占当期经销商向公司采购额的比例平均值分别为6.19%、8.64%、12.65%及34.91%，持续大幅上升。

  依靠线下经销商增加库存实现公司的销售，这样的销售收入增长是健康、可持续的吗？

  三、家居服自产产能大幅削减，自产产量持续下降，产能利用率持续下降

  家居服是公司的主导产品，报告期每年贡献公司总收入的82%以上。

  2017年、2018年、2019年及2020年上半年，家居服自产产量分别为383.76万套、274.31万套、267.81万套及115.09万套，持续下降，导致产能利用率也持续下降。而且2017年家居服的自产产能329万套/年，2018年大幅削减到278万套/年，产能削减幅度高达15.50%。

  四、公司及其子公司、分公司租赁的13处房产有合法性瑕疵

  招股书披露，公司及其子公司、分公司使用的生产经营房产总面积（包括自有房产和租赁房产）为60201.91平方米。目前共租赁24处房产，主要用于仓库及办公用途，其中，12处出租方无权属证明或未提供权属证明，面积合计为12970.23平方米，1处系居住用房改商用租赁。房产均未办理租赁备案。租赁权属于瑕疵房产面积占公司整体生产经营用房总面积的比例为21.54%。

  招股书对此解释：当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，发行人较容易寻找到替代房产进行搬迁。若必须搬迁，预计产生的搬迁费用为183.90万元，占发行人2019年利润总额的比例为2.76%，占比较小。发行人及其子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

  另外，公司已经取得位于瑞金市的一块工业用地、位于汕头潮南区的一块工业用地、拟取得位于潮南区的一块商业用地。上述用地项目完成后，公司将减少租赁权属瑕疵房产，预计租赁权属瑕疵房产占整体生产经营用房的比例将进一步降低。

  对于租赁的13处房产均未办理租赁备案的问题，招股书解释：根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。上述租赁合同均未约定以办理租赁登记备案为房屋租赁合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。

  发行人实际控制人已做出承诺：如发行人及其子公司、分公司因租赁房产无相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租赁登记备案导致发行人及其子公司、分公司场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他损失的，因此需要支出的费用全部由其承担。

  五、公司员工、前员工、子公司股东控制的经销商为公司收入做出了较大贡献

  报告期内，发行人存在与子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业发生交易的情况。

  2017年、2018年、2019年及2020年上半年，上述经销商合计分别贡献销售收入6816万元、8003万元、5112万元及1488万元。其中，合肥曼思佳服饰有限公司（含合肥梦游仙境、合肥芮慕、隆信服饰）分别是公司2017年、2018年、2019年的第5、第3、第4大客户。重庆锐亨基商贸有限公司分别是公司2017年、2018年、2019年、2020年上半年的第2、第3、第5、第4大客户。

  六、因规划违法被罚款33万元

  2017年12月22日，汕头市潮南区城乡规划局向发行人及峡山街道洋内居委经济联合社作出《行政处罚决定书》，因发行人及峡山街道洋内居委经济联合社未按建设工程规划许可建设，根据《城乡规划法》第64条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款”，潮南区城乡规划局对违法行为处以建设面积工程造价5%的罚款，即330799.45元，并责令在履行行政处罚后完善规划许可手续。上述罚款已经缴清，并已完善规划许可手续，取得该等建筑的《不动产权证书》。

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