摘要：证监会网站显示，江苏华兰药用新材料股份有限公司(下称：华兰股份)已递交了创业板注册稿，意味着即将走完IPO的最关键的一步。然而从其申报材料及公开信息来看，华兰股份的信披质量仍存争议或不惑。申报材料显示，华兰股份此次IPO拟公开发行不超过3366.67万股(不低于本次发行完成后股份总数的25%)，募资5.50亿元用于“自动化、智能化工程改造项目”“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”，其中补充流动资金为1.5亿元，所占拟募资金额比例约为27.27%。

     边分红边募资目的何在

  申报材料显示，华兰股份此次IPO拟公开发行不超过3366.67万股(不低于本次发行完成后股份总数的25%)，募资5.50亿元用于“自动化、智能化工程改造项目”“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”，其中补充流动资金为1.5亿元，所占拟募资金额比例约为27.27%。

  2017至2020上半年末，华兰股份营收分别为38835.12万元、43356.15万元、45974.59万元和21176.95万元，归属于普通股股东的净利润分别为7688.43万元、8606.14万元、9517.40万元和3814.74万元。而营收利润双增的同时，同期经营活动现金流净额分别为3359.44万元、10673.52万元、8556.30万元、5663.27万元，各期末现金及现金等价物余额分别为543.43万元、3302.73万元、3205.43万元、3020.70万元。

(图片来源：企业招股书)

  若说在现金流紧张的情况下资金承压大从而募资补流动无可厚非。而招股书显示，在现金及现金等价物净增加额三期为负值的情况下，报告期内华兰股份四次分红累计金额达2.78亿元。

(图片来源：企业招股书)

  此外，华兰股份报告期各期末应收款项(包括应收票据、应收账款和应收款项融资)及存货账面价值合计金额分别为20983.85万元、24819.33万元、27833.47万元和28358.23万元，占各期营业收入的比例分别达54.03%、57.25%、60.54%和133.91%。

  在现金流及应收账款渐高的承压面前，华兰股份一边分红一边募资，究竟目的是什么不得而知，但不排除意欲将经营风险转嫁给投资者身上的可能。

  重大信息披露或隐瞒

  股权穿透显示，江阴市朗优轧辊机械有限公司(下称：江阴朗优)为华兰股份控股股东，江阴华兰机电科技有限公司(下称：华兰机电)持股25%的公司，且显示华兰机电为其第二大股东。

(图片来源：企查查平台)

  中国执行信息公开网显示，“江阴朗优”自2018年11月以来，已经连续6次被列入“失信被执行人”，执行标的总金额达711.16万元，未履行总金额达709.75万元，且同时被认定为“失信被执行人、严重违法”。

(图片来源：中国执行信息公开网)

  此外，靖江市人民法院(2019)苏1282民初356号公告显示，2019年华兰股份与宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宝塔石化集团财务有限公司等存在票据纠纷，被告中包含了宝塔石化集团财务有限公司。但是该案最后华兰股份因没有缴纳诉讼费而被法院裁定撤诉处理。

  银川中级人民法院2020年8月发布的宝塔石化票据非法融资案开庭审理的资讯显示，自2016年4月至2018年10月31日，宝塔集团旗下的财务公司宝塔石化集团财务有限公司共计审核签发无真实贸易背景电子银行承兑汇票票据4.95万张，票面金额共计284.6亿元；至案发，未兑付银行承兑汇票2.71万张，未兑付金额171.29亿元。宝塔石化的创始人及实际控制人孙珩超、其子孙培华等被指控犯票据诈骗罪；宝塔集团原总经理霍言等人则被指控犯违规出具金融票证罪。

  在宝塔石化票据非法融资案中，华兰股份涉及的金额有多少？会对公司经营产生哪些影响？招股书并未披露，巧合的是同时对重要关联方“江阴朗优”的情况也未披露，貌似在对重要“不利信息”的披露时作了选择。

  社保数据修改欲何为

  公开报道显示，2008年江阴兰陵瓶塞有限公司(华兰股份前身)申报省高新技术企业时，江阴临港区经济发展局科员张福新明知该公司通过制作虚假申报材料、交纳社保员工数不实的情况下，仍然严重不负责任核定上报，致使兰陵瓶塞申报成功，通过“合法手段”连续三年享受省高新技术企业税收优惠减免，少缴纳税款达1800多万元。

  招股书声称，2017年至2019年末，华兰股份及子公司员工总数分别为631人、644人、665人，已缴纳社会保险的员工数量分别为596人、588人、637人，占各期末员工总数的比例分别为94.45%、91.30%、95.79%。

  而国家企业信用信息系统发行人年度申报数据显示，2017年至2019年末发行人社保缴纳人数分别为333人、390人和418人。如若说国家企业信用信息系统数据仅为母公司数据，经整理，2017年至2019年度，发行人及纳入合并报表的子公司总计社保缴纳人数分别为616人、592人和637人，仍然与招股书申报数据不符。

(数据来源：根据国家企业信用信息公示系统数据整理)

  需要指出的是，发行人2017年和2018年度社保人数数据均为2020年12月修改后的数据，未修改前数据分别为372人和367人。

(图片来源：国家企业信用信息公示系统)

  申报材料显示，2017年12月，华兰股份取得了高新技术企业证书，有效期为三年，享受的企业所得税税率为15%。同时显示，2019年度其研发、技术人员所占当期员工总数的比例为8.27%。

(图片来源：企业招股书)

  按照2019年员工结构，华兰股份研发技术人员占比尚不足10%，显然并不不符合高新技术企业标准。同时连续两年的社保数据的修改，不知与高新技术企业证书的取得过程是否有关，也不知是否存在与“张福新受贿案”类似的情形。

  内控是否规范仍未知

  2017年，华兰股份曾与子公司、控股股东华兰机电之间存在无真实交易背景的票据往来，存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形，累计发生额达1.388万元。且在报告期内存在多起资金被占用，以及为控股股东、实际控制人所控制的企业提供担保的情形。

  对于财务曾经的不规范情况，招股书声称，公司已完善内控制度，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证，进一步加强和规范了公司资金管理。

  而申报材料中关联交易内容显示，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，华兰股份向华兰机电收取的电费分别为30.03万元、13.85万元、15.97万元和6.84万元。解释为主要系公司在江阴市的生产厂区与华兰机电的经营用地在相邻地块，而电力公司未给华兰机电安装单独的电表，也未受理华兰机电的用电开户申请。因此，华兰机电的用电费用记入公司账户，并由公司一并向电力公司缴纳。

  先不说电力公司不受理华兰机电用电开户申请的真实性，工商信息显示，华兰机电成立于1990年1月，而华兰股份成立时间为1992年6月。按照招股书解释或意味着华兰机电自成立以来约有2年半的时间未缴纳电费。媒体报道也显示，实地走访并未找到华兰机电的地址。

(图片来源：中国经营网)

  此外，虽然招股书声称，“中国人民银行涪陵中心支行出具证明，确认上述票据开立及贴现情况未对金融机构的权益造成实质性影响，也未对金融安全和稳定造成重大不利影响，不属于受到其行政处罚的重大违法行为”。

  但与之相悖的是，在全国首例以贴现业务为手段的非法经营刑事案件——“王璟票据贴现案”的审理过程中，针对“行为人在没有真实交易背景的情况下，通过银行工作人员违规办理票据贴现并获取相应费用的行为”，中国银行保险监督管理委员会政策法规部于2009年11月17日作出的关于对王璟等人行为性质认定意见的函明确：根据刑法修正案(七)第五条等法律法规的规定，王璟等人的行为可以认定为非法从事资金支付结算业务。最终当事人因“无真实交易违规办理票据贴现非法获利”被认定以“非法经营罪”定罪处罚。

  资料显示，华兰股份控股股东为华兰机电，实际控制人为华国平、杨菊兰、华一敏，其中华国平和杨菊兰系夫妻关系，华一敏为其子。截至招股说明书签署日，华国平、杨菊兰、华一敏通过直接及间接方式合计控制发行人3782.78万股对应的表决权，占发行人表决权比例的37.45%。